從“三件事情”看餐企上市

文/荊林波

進入2012年，中國餐飲企業上市問題再次成為焦點。最近值得我們關注的有三件事情：

第一件事情是：2012年1月16日，香港交易所網站上掛出《香港交易所登載有關從事餐飲業務的申請人在上市文件中的披露的指引信》（以下簡稱指引信）。此舉引起業界對香港交易所針對大陸餐飲企業赴港上市的關注。

第二件事情是：2012年1月30日中國證監會披露的2012年度首次公開發行股票申請終止審查企業名單中，俏江南股份有限公司位列其中。

第三件事情是：2012年2月1日，中國證監會的官方網站上發行監管部和創業板發行監管部首次公開發行股票審核工作流程。

我們逐個點評一下：

首先，為什么香港交易所要發布餐飲企業的指引信？這是因為眾多大陸餐飲企業在大陸感覺上市較難，所以，從去年開始眾多餐飲企業開始赴港運作發行，而作為監管部門，及時的發布了此指引信。我們首先要對香港交易所的做法叫好，這種政府積極作為的精神值得我們有關部門學習。反觀我們國內，往往涉及的事情處于地下階段，總是朦朦朧朧無法說得清、道得白。香港交易所的指引信內容同時適用于擬在香港主板和創業板上市的餐飲企業，指引信對在港IPO的餐飲企業披露文件提出了新的要求，分別涉及到：“供貨商、食材來源及其價格”“同店銷售額及桌／座流轉率”“現金管理”“商標”“擴充”“定價政策”以及“食品安全質量監控及投訴”等七個方面。

供貨商、食材來源及其價格香港交易所要求申請上市企業披露食材的來源、價格波動情況以及未來的價格走勢，除此之外，還要對供應商的數目、平均合作年數進行公布，特別是，要求餐飲企業必須對供應商吃回扣這一行為作出預防措施。

同店銷售額及桌／座流轉率香港交易所要求擬IPO餐飲企業公布同一家門店在報告期內的銷售額及桌/座流轉率的詳細變化情況，這兩個指標將作為餐廳業務表現的重要指標。同時，餐飲企業需公布每家餐廳的顧客人均銷售額及日平均收益并預測新餐廳達到收入平衡的時間。

現金管理香港交易所要求餐飲企業對員工私吞和挪用經營中的現金風險進行防范，并對之前發生的類似狀況進行披露。

商標香港交易所要求餐飲企業對商標的所有權、目前的注冊登記情況以及報告期內是否有其他餐廳冒用商標等情況做出詳細的披露。

擴充香港交易所對擬上市企業擴充分店網絡提出了更高的要求：報告期內公司門店的變動情況以及各門店關閉的具體原因、新門店的選址標準、新開門店如何不導致舊門店的單店利潤下降、擬上市企業未來詳細的擴充門店計劃等。

定價政策香港交易所要求擬上市餐飲企業披露不同門店的定價是否相同。若有不同，則需公布不同定價的詳細原因。此外，還需要對企業的定價策略進行詳盡的陳述。

食品安全質量監控及投訴香港交易所要求餐飲企業披露食品的安全監控措施，包括從原材料采購、半成品儲存、烹調到上菜的整個流程。指引信還要求餐飲企業披露負責食品安全的高管身份以及從事食品質量安全監控員工的人數、背景等。

除此之外，如果擬上市的餐飲企業有過被監管部門整頓過的記錄也需要在招股說明書中詳盡披露，當然，指引信中所要求內容不能凌駕于已出臺的相關創業板、主板上市規則之上。

總的來看，這七條要求，可謂直面中國餐飲企業運行“之痛”，比如，發票的問題，現金管理問題等。反過來說，也讓欲上市的餐飲企業有路可循，而不是盲人摸象。一句話，指引信是中國餐飲企業赴港上市的最好“止痛藥”！

其次，中國餐飲企業還能否在國內主板市場上市？

中國證監會公布IPO申報企業基本信息情況表，擬在上海主板及中小板上市的有295家，其中50家在初審中，204家在落實反饋意見中，41家已過會，而有4家企業終止審查，按照順序分別是浙江中馬汽車變速器股份有限公司、甘肅稀土新材料股份有限公司、湖南華菱線纜股份有限公司和俏江南股份有限公司。

我們知道，2010年3月，俏江南進行A股上市承銷招投標工作，最終瑞銀證券勝出，成為俏江南上市承銷商。2011年3月，瑞銀證券正式向證監會提交上市申請，但是，60天反饋期過后終被擱置。如今，趕在中國證監會披露信息前一天，俏江南終止審核，給大家留下了無限的想象空間。當然，張蘭稱俏江南5年內增至500家門店目標不變。

根據《首發管理辦法》六十四條，發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關規定處罰外，中國證監會將采取終止審核并在36個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施。終止審核存在兩種情況，第一種情況是企業尚未進行整改，中國證監會行使權力進行勸退，這是一種比較被動的終止審核情況；第二種情況是企業知道要達到發行審核標準比較困難，而主動放棄，形成的主動終止審核情況。從目前媒體披露的各種信息來看，我們分析認為，俏江南股份有限公司的終止審核屬于企業主動放棄而形成的終止審核。

對于中國的餐飲企業而言，目前全球資本市場共有10家中國餐飲企業實現首發，5家餐飲企業均為境外上市，其中，鄉村基在紐交所上市，小肥羊、味千中國、唐宮中國和喜尚控股四家企業在香港上市，還有名軒控股在香港創業板上市。如果考慮到小肥羊2012年2月1日在香港摘牌，又要減少一家企業了。而境內上市的有五家與餐飲相關，其中，有三家主營不在餐飲（西安飲食、福成、錦江股份酒店），這樣真正的餐飲連鎖企業只有全聚德和湘鄂情兩家，A股市場一直未成為登陸資本市場的主流渠道，并且，這兩家企業都是在深圳證券市場掛牌交易，屬于中小板的市場。

根據投中集團數據統計，2008年至今，共有22家餐飲連鎖企業獲得注資，其中2008年披露9起案例，2009年和2010年分別披露6起和5起案例，到2011年8月為止，僅披露3起案例，分別為唐宮中國獲蘭馨亞洲投資、好倫哥獲得MRC(MUS Roosevelt Capital Partners)投資，和2011年7月安伯深(Apax Partners)以約2.5億美元收購自助餐連鎖店金錢豹，這也是目前該行業最大規模的單筆投資。

當然，最近幾年我國通過率在不斷下降。2009年為84.92%，2010年IPO通過率為82.54%，2011年發審委審核擬上市公司通過率下降到80%以內，只有76.81%，共計265家通過審核。對于餐飲行業而言，2009年湘鄂情上市之后，沒有一家餐飲企業在國內主板市場上市。在香港主板市場，2011年9月小南國取消了首發，接著10月，金漢斯計劃舉行上市聆訊前，突然被叫停。因此，我們要問的是：為什么，換言之，中國餐飲企業上市之痛何在呢？

第一，核心問題是我國餐飲企業的內部控制存在短板。這里所說的內部控制包括：訂單合同、采購管理、倉庫管理、前臺管理、財務核算等，所有資金進出均要有相應憑證，以保證財務指標的真實性和合法性，而我們在《中國餐飲產業藍皮書》中曾經分析過，我國餐飲業的采購要對接的是來自個體戶為主的群體，甚至是農民，無法提供發票，而餐飲企業的銷售終端面對的成千上萬的消費者，不一定都索要發票，而且存在著大量的現金收入。這兩點帶來的問題就是餐飲企業的成本和收入無法量化，也就是說，餐飲企業的治理不規范，盈利狀況無法說明，對投資者無法有足夠的保障，很難達到上市公司對內部質量控制和行業標準的要求。按業內的說法，證監會早就將擬上市餐飲企業的年利潤標準由3000萬元提高至5000萬元，并對上市餐飲企業增長率、凈資產、盈利水平提出了更高要求。

第二，其次的問題來自我們餐飲企業的食品安全與風險控制，尤其是最近幾年頻繁爆發的各種事件，諸如“地溝油”“死魚門”“回鍋油”“勾兌門”和“骨湯門”，連跨國餐飲企業都無法幸免“豆漿門”，何況國內眾多民營餐飲企業呢？！

第三，相關的問題來自歷史欠賬。比如，餐飲企業員工的流動性比較大，員工的“四金”保障不健全需要企業補全過去的欠賬。比如，餐飲企業要達到上市的相關財務指標，就必須對過去三年的經營狀況進行追溯，這就意味著餐飲企業要拿出一大塊資金補窟窿，包括補稅，這也是為什么有些餐飲企業放慢上市節奏的一個考慮。再比如，更多的欠賬來自我國餐飲企業的管理者素質。大多數餐飲企業者是從餐飲從業者到管理者，再到老板，如今，要做上市公司的董事長或者總經理，素質的差距是非常明顯的。更何況，我國餐飲企業的家族化管理痕跡非常嚴重，導致大家對餐飲企業總是“心存疑惑”。

第四，已經上市的餐飲企業的業績不佳，也引發投資者與監管者的不滿，對餐飲企業上市前后的“變臉”多有微詞。也即是說，能否持續盈利也是大家關注的焦點問題。此外，中國證監會關注定向募投和獨立性等問題，這些問題是最近導致通過率低的最主要的原因。

總之，我們認為，餐飲企業練好內功是根本，內功不好，無法止痛。千萬不要一門心思想借外力，把污水撥到其他人身上。

最后，中國證監會的新規方向如何？

我們要為中國證監會這次的首次公開叫聲好。根據規定，中國證監會發行監管部負責主板的發行，首次公開發行股票（簡稱首發）的審核工作流程為：受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項、核準發行等主要環節，而中國證監會創業板發行監管部首次公開發行股票并在創業板上市（簡稱創業板首發）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、問核、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項審核、核準發行等主要環節。兩個部門的審核工作流程都強調，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。我們的餐飲企業要對新規的導向做到心知肚明，并且要認真應對每個環節。

按照中國證監會發行監管部披露的申報企業信息，有295家企業在排隊，天津狗不理集團、廣州酒家集團、順峰飲食酒店管理、凈雅食品四家餐飲和食品制造企業排隊名次比較靠前，分別列在第四、第五、第七和第十，他們都申請在深圳證券交易所上市，招商證券、廣州證券、國信證券、中信證券分別為上述四家企業的保薦券商。有趣的是全聚德和湘鄂情兩家企業的承銷商均為招商證券。所以，我們對此又多了一份期待。

當然，目前的融資環境并不很好，需要我們特別說明。根據清科數據庫統計，2012年1月共有14家中國企業在境內外資本市場完成首發，首發的企業數量僅高于2011年10月的11家，是首發近兩年來的最低點。不僅如此，而且，融資規模小，合計融資只有11.36億美元，平均每家企業僅融資0.81億美元。相較2011年12月，2012年1月首發個數環比下降56.3%，融資額環比下降85.2%；與2011年同期相比，首發個數同比下降64.1%，融資額同比下降84.5%。考慮到全球經濟形勢，尤其是金融市場的走勢，我們建議相關的餐飲企業要對融資的前景與規模做好充足的心理準備。