我國(guó)上市公司高管薪酬問(wèn)題及其法律規(guī)制

摘要：高管薪酬制度是公司法上的重要制度，也是公司治理的重要內(nèi)容。近年來(lái)，我國(guó)上市公司高管“天價(jià)薪酬”的頻繁曝光引起了社會(huì)各界關(guān)于公司高管是否按績(jī)?nèi)〕甑臓?zhēng)議，并且對(duì)高管薪酬制度產(chǎn)生了強(qiáng)烈質(zhì)疑。本文從高管“天價(jià)年薪”的案例切入，首先分析了高管薪酬的構(gòu)成內(nèi)容和影響因素，然后論述了我國(guó)上市公司高管薪酬問(wèn)題及其產(chǎn)生的原因，并針對(duì)這些問(wèn)題分別從法律制度建設(shè)和公司治理完善的角度提出了規(guī)范我國(guó)上市公司高管薪酬制度的若干建議。

關(guān)鍵字：高管薪酬制度；公司治理；法律規(guī)制

一、問(wèn)題的提出

近幾年來(lái)，我國(guó)金融行業(yè)上市公司高管人員的“天價(jià)年薪”屢屢曝光，其中非常典型的例子有2007年中國(guó)平安董事長(zhǎng)馬明哲領(lǐng)取高達(dá)6616.1萬(wàn)元的稅前薪酬，2008年國(guó)泰君安在業(yè)績(jī)下滑的情況下大幅提高薪酬及福利費(fèi)用至32億元，2009年新華人壽前總裁孫兵領(lǐng)取巨額養(yǎng)老保險(xiǎn)金，2011年深發(fā)展行長(zhǎng)理查德薪酬高達(dá)869萬(wàn)元，等等。類(lèi)似情況在我國(guó)其他行業(yè)的上市公司甚至是國(guó)有控股的上市公司中也普遍存在。

由于高管薪酬水平涉及了敏感的收入分配問(wèn)題，而且近年來(lái)高管薪酬與普通員工的平均工資水平之間的差距越來(lái)越大，如此令人乍舌的高額薪酬自然會(huì)引起人們的廣泛關(guān)注和強(qiáng)烈質(zhì)疑。

高管薪酬制度是公司法上的重要制度，也是公司治理的重要內(nèi)容。因此天價(jià)年薪事件的頻繁曝光還引起了社會(huì)各界關(guān)于上市公司高管薪酬制度是否合理的爭(zhēng)議。

二、上市公司高管薪酬的構(gòu)成和影響因素

要評(píng)判上市公司高管薪酬制度是否合理，首先必須對(duì)高管薪酬的構(gòu)成和影響薪酬水平的因素有所了解。

（一）上市公司高管薪酬的構(gòu)成

上市公司高管人員是公司的戰(zhàn)略規(guī)劃人員，而公司戰(zhàn)略性規(guī)劃周期一般都較長(zhǎng)，因此高管人員的工作績(jī)效更多地從公司的未來(lái)發(fā)展水平上體現(xiàn)出來(lái)。并且相對(duì)于基層員工來(lái)說(shuō)，公司的經(jīng)營(yíng)成果更直接地反映出高管的工作能力。所以，針對(duì)高管人員的職務(wù)性質(zhì)和工作特點(diǎn)，在高管薪酬設(shè)計(jì)上，大部分公司都采用強(qiáng)調(diào)績(jī)效的、側(cè)重長(zhǎng)期激勵(lì)的經(jīng)營(yíng)者年薪制。

年薪制中，高管人員的薪酬由基本工資、績(jī)效工資、長(zhǎng)期激勵(lì)和福利構(gòu)成。其中，績(jī)效工資是以貨幣形式發(fā)放的基于高管工作績(jī)效的短期激勵(lì)，由資本利潤(rùn)率、資產(chǎn)增長(zhǎng)率等公司年度經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)指標(biāo)決定。長(zhǎng)期激勵(lì)主要是股票期權(quán)和管理者持股收入，與公司未來(lái)股票市值相關(guān)，在高管薪酬構(gòu)成中占據(jù)了與基本工資相當(dāng)?shù)纳踔粮叩谋壤８＠饕憩F(xiàn)為補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)、離職補(bǔ)償?shù)龋饕筛吖艿馁Y歷、職位和任期決定。

（二）上市公司高管薪酬的影響因素

影響上市公司高管薪酬水平的因素可以分為公司外部因素、公司內(nèi)部因素和高管個(gè)人因素，三者相互聯(lián)系，共同發(fā)生作用。分析影響上市公司高管薪酬水平的因素有助于我們對(duì)癥下藥，研究當(dāng)前高管天價(jià)年薪是否合理以及探索規(guī)范高管薪酬制度的措施。

外部因素主要包括公司所處行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)和風(fēng)險(xiǎn)程度、公司所在地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平。如果公司所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，風(fēng)險(xiǎn)較高，那么高管所承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)偏大，作為對(duì)價(jià)補(bǔ)償，其薪酬水平也會(huì)較其他行業(yè)偏高。而在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，若公司經(jīng)營(yíng)良好，盈利水平高，則高管人員的績(jī)效工資相對(duì)也高。此外，公司高管薪酬的確定必須考慮當(dāng)?shù)厝瞬攀袌?chǎng)供求關(guān)系和價(jià)格水平，考慮同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司的高管薪酬水平，以保證本公司的薪酬水平能夠符合市場(chǎng)供求情況，保持薪酬競(jìng)爭(zhēng)力，吸引和留住優(yōu)秀管理人才。

內(nèi)部因素主要包括公司規(guī)模的大小、公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和支付能力等。公司規(guī)模越大，經(jīng)營(yíng)環(huán)境越復(fù)雜，經(jīng)營(yíng)管理的難度就越大，高管承擔(dān)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任也越大，因此需要較高的薪酬作為激勵(lì)高管承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和支付能力直接影響高管的薪酬分配。公司盈利狀況良好，股票市值高，受其影響所決定的高管的績(jī)效工資和長(zhǎng)期激勵(lì)就高。

個(gè)人因素則包括高管所具有的專(zhuān)業(yè)技能、資歷水平及其工作業(yè)績(jī)等。如果高管擁有嫻熟的經(jīng)營(yíng)管理方面的專(zhuān)業(yè)技能，且資歷高，經(jīng)驗(yàn)豐富，那么其通過(guò)自己的組織管理工作為公司創(chuàng)造的單位價(jià)值就越大，在一定時(shí)期內(nèi)為公司創(chuàng)造的總體收益也越高，理應(yīng)獲得與自己的人力資本投入相對(duì)應(yīng)的薪酬。

三、上市公司高管薪酬問(wèn)題及其產(chǎn)生原因

通過(guò)對(duì)高管薪酬構(gòu)成及影響因素的分析，本文認(rèn)為我國(guó)上市公司的天價(jià)年薪問(wèn)題不僅是由高管薪酬制度設(shè)計(jì)本身存在的問(wèn)題所引起，也由我國(guó)現(xiàn)行公司法律制度的不完備和上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷所導(dǎo)致。

（一）高管薪酬制度存在的問(wèn)題

在經(jīng)營(yíng)者年薪制的構(gòu)成中，中長(zhǎng)期激勵(lì)主要是股權(quán)激勵(lì)，它采取薪酬與股價(jià)掛鉤的方式，根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)高管進(jìn)行激勵(lì)，使高管的經(jīng)營(yíng)行為與公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和利益關(guān)系趨于一致，促進(jìn)其經(jīng)營(yíng)行為的長(zhǎng)期化。

但是，只有在信息有效的理性市場(chǎng)中，當(dāng)股價(jià)能正確反映公司業(yè)績(jī)時(shí)，股票期權(quán)激勵(lì)才能實(shí)現(xiàn)以上理想狀態(tài)。而在實(shí)踐中，由于我國(guó)公司治理法人結(jié)構(gòu)不規(guī)范，市場(chǎng)信息不對(duì)稱(chēng)，高管兼任董事會(huì)成員的現(xiàn)象很普遍，因而常常發(fā)生自己代理，自定薪酬的情況，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也未按規(guī)定提交股東大會(huì)審批，甚至有高管假借經(jīng)營(yíng)活動(dòng)暗中操縱股價(jià)，使得股票價(jià)值背離公司業(yè)績(jī)，導(dǎo)致盈利虛高，難以衡量公司的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況。這是股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的局限性。

此外，我國(guó)目前還沒(méi)有形成市場(chǎng)化的職業(yè)經(jīng)理人考核機(jī)制，無(wú)法有效評(píng)估高管工作對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)程度，中長(zhǎng)期激勵(lì)應(yīng)按怎樣比例發(fā)放等難以測(cè)算。在薪酬管理實(shí)務(wù)中，高管薪酬與其工作績(jī)效之間的相關(guān)性是確定薪酬水平是否合理的重要依據(jù)。而績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)的模糊不清增加了評(píng)估高管真實(shí)績(jī)效的難度，難以量化高管為公司創(chuàng)造的價(jià)值，進(jìn)而也失去了判斷高管薪酬水平合理性的基礎(chǔ)。因此，上市公司薪酬機(jī)制中績(jī)效考核環(huán)節(jié)的缺陷常常造成高管薪酬與績(jī)效脫節(jié)，甚至出現(xiàn)高管無(wú)功受祿的情況。

再者，一些上市公司過(guò)于注重薪酬對(duì)高管的激勵(lì)作用，卻忽略了薪酬設(shè)計(jì)的內(nèi)部公平性，以致于高管與普通員工的年薪相差幾十甚至數(shù)百倍，出現(xiàn)“過(guò)度激勵(lì)”。這也是社會(huì)各界對(duì)高管“天價(jià)薪酬”反應(yīng)如此強(qiáng)烈的重要原因之一。

（二）公司法律制度和公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷

根據(jù)我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《治理準(zhǔn)則》）的規(guī)定，“董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)決定”，“經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說(shuō)明，并予以披露。”新《公司法》也規(guī)定，股東會(huì)“決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)”，“公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。”然而，盡管有這樣的規(guī)定，在實(shí)際操作中，法律能夠干預(yù)的程度卻是有限的，上市公司在確定高管薪酬時(shí)依然存在程序不正當(dāng)?shù)膯?wèn)題。

由于我國(guó)上市公司中存在較為嚴(yán)重的“委托-代理”問(wèn)題，董事常常忽略股東利益，脫離股東，過(guò)多地依賴(lài)高級(jí)管理人員，使得高管在無(wú)形中對(duì)董事產(chǎn)生相當(dāng)大的影響力，甚至包括自身薪酬的決定。這種現(xiàn)象使高管薪酬的確定違背了程序公正性，董事會(huì)難以對(duì)薪酬決策做出實(shí)際監(jiān)督。特別是在股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)集中的大型上市公司，如果高管得到控股股東的支持，那么他們?cè)谧陨硇匠晁降拇_定上便擁有很強(qiáng)的發(fā)言權(quán)，而其他股東在這一過(guò)程中則處于被動(dòng)地位，甚至無(wú)法參與其中，最終會(huì)損害在公司中幾乎毫無(wú)實(shí)際發(fā)言權(quán)的大部分股東的利益。

此外，《公司法》和《治理準(zhǔn)則》對(duì)高管薪酬披露義務(wù)的規(guī)定仍停留在原則性條款，執(zhí)行力度弱。同時(shí)，高管與股東之間的利益沖突也使高管不愿向股東披露過(guò)多有關(guān)自身薪酬的信息，而是采取隱瞞或模棱兩可的方式規(guī)避披露義務(wù)。

再者，《治理準(zhǔn)則》雖然規(guī)定上市公司董事會(huì)可以設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)，負(fù)責(zé)“研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案”，并且“薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人”。然而問(wèn)題是，目前我國(guó)上市公司中的獨(dú)立董事制度并不完善。一方面，在本公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人們同時(shí)在其他公司也身負(fù)重職，因而他們?yōu)槁男歇?dú)董職責(zé)所投入的時(shí)間和精力都遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，無(wú)法切實(shí)發(fā)揮對(duì)薪酬制定程序的監(jiān)督審核作用。另一方面，獨(dú)立董事往往只能獲得有限的信息，并且信息來(lái)源也主要是高管或董事會(huì)，缺乏相對(duì)獨(dú)立的信息來(lái)源渠道，因此由獨(dú)立董事組成的薪酬委員會(huì)自然也無(wú)法保持真正的獨(dú)立性，在審查高管薪酬決策時(shí)流于形式，難以達(dá)到設(shè)立該委員會(huì)的目的。

四、上市公司高管薪酬的法律規(guī)制

綜上所述，盡管有《公司法》、《證券法》等公司法律制度的存在，天價(jià)年薪事件卻屢屢發(fā)生，可見(jiàn)上市公司高管薪酬的規(guī)范問(wèn)題在我國(guó)并沒(méi)有得到足夠的重視和解決。現(xiàn)行公司法律制度只是從原則上規(guī)定了高管薪酬的確定和執(zhí)行程序，對(duì)于操作中可能會(huì)發(fā)生的問(wèn)題以及問(wèn)題如何解決等細(xì)節(jié)并沒(méi)有作出詳細(xì)規(guī)定；多數(shù)關(guān)于公司高管薪酬分配的規(guī)范也只是行政法規(guī)或政府部門(mén)發(fā)布的規(guī)章及文件，強(qiáng)制力遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足。雖然在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，高管薪酬的確定屬于公司治理的內(nèi)部事項(xiàng)，應(yīng)該通過(guò)股東與管理層之間的博弈來(lái)實(shí)現(xiàn)控制，法律和行政不應(yīng)過(guò)度干預(yù)。但是，對(duì)于正處在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時(shí)期的我國(guó)來(lái)說(shuō)，采取適當(dāng)?shù)姆煞ㄒ?guī)政策為上市公司高管薪酬制度設(shè)計(jì)提供價(jià)值指引也是勢(shì)在必行的。

（一）建立健全薪酬法律制度規(guī)范

首先，在《公司法》中增加授權(quán)股東和監(jiān)事會(huì)對(duì)高管薪酬確定程序進(jìn)行監(jiān)督的規(guī)定，將重大薪酬事項(xiàng)的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)在一定范圍內(nèi)回歸股東，以便于當(dāng)董事會(huì)未能有效監(jiān)督管理層時(shí)，股東可以更直接地進(jìn)行干預(yù)，比如提起股東派生訴訟，必要時(shí)可以撤換董事和高管等等。此外，賦予監(jiān)事會(huì)更加具體的程序性權(quán)利，比如對(duì)高管薪酬確定程序的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)等，要求其在原有的監(jiān)督職權(quán)基礎(chǔ)上，對(duì)高管薪酬的提案和決策過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督和質(zhì)詢(xún)，以確保程序的公正合理。

其次，《公司法》和《證券法》中都應(yīng)該對(duì)高管薪酬的信息披露作出具體的操作性規(guī)范。比如，增加規(guī)定高管薪酬必須披露的內(nèi)容、披露的方式以及披露的對(duì)象等，明確對(duì)高管薪酬制度進(jìn)行問(wèn)責(zé)的權(quán)利義務(wù)主體，并且要加強(qiáng)對(duì)高管薪酬水平與其所承擔(dān)的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)和工作業(yè)績(jī)之間的相關(guān)性的披露，將高管薪酬事項(xiàng)置于多方利益相關(guān)者的監(jiān)督之下，對(duì)其形成有效約束。

第三，應(yīng)盡快對(duì)《上市公司治理準(zhǔn)則》進(jìn)行修改完善。現(xiàn)行的《治理準(zhǔn)則》在2002年頒布實(shí)施，至今已十年，其中部分規(guī)范已經(jīng)不合時(shí)宜。而且，《治理準(zhǔn)則》的制定依據(jù)《公司法》和《證券法》在2005年均已進(jìn)行修訂。因此，證監(jiān)會(huì)也應(yīng)該根據(jù)兩法的最新規(guī)定，并結(jié)合近年來(lái)的監(jiān)管實(shí)踐，修訂《治理準(zhǔn)則》，增加有關(guān)高管薪酬確定程序和信息披露的詳細(xì)要求，力求適應(yīng)發(fā)展變化的新情況。

第四，證監(jiān)會(huì)應(yīng)加快推動(dòng)《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》的發(fā)布實(shí)施。2007年9月，根據(jù)新修訂的《公司法》和《證券法》，證監(jiān)會(huì)起草了《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（征求意見(jiàn)稿）》。該監(jiān)管條例對(duì)兩法中有關(guān)公司治理的條款做了細(xì)致規(guī)定，是一部較為具體的規(guī)范上市公司治理的法規(guī)。同時(shí)，筆者建議在該條例中補(bǔ)充對(duì)高管薪酬確定程序和信息披露的專(zhuān)門(mén)規(guī)定，以便于證監(jiān)會(huì)強(qiáng)化對(duì)上市公司高管薪酬設(shè)計(jì)的直接監(jiān)督。因此，如果該條例能盡快得到完善和出臺(tái)，將能為高管薪酬的監(jiān)管提供更為堅(jiān)實(shí)的法律基礎(chǔ)。

第五，公司法律制度中應(yīng)通過(guò)強(qiáng)制性規(guī)定保障上市公司薪酬與考核委員會(huì)在高管薪酬確定中的獨(dú)立地位。同時(shí)，建立責(zé)任追究制度，對(duì)薪酬委員會(huì)的行為作出約束，增強(qiáng)其責(zé)任感。如果由于委員會(huì)的不盡職而通過(guò)了不合理的薪酬方案，股東和公司應(yīng)依法追究其相應(yīng)責(zé)任。

（二）完善上市公司的內(nèi)部治理

第一，公司章程在公司治理中的地位和作用相當(dāng)于憲法，因此應(yīng)將高管薪酬的決策程序和審查程序都在章程中進(jìn)行詳細(xì)具體的規(guī)定，而不應(yīng)只是對(duì)《公司法》條文進(jìn)行簡(jiǎn)單復(fù)制。在法律法規(guī)的指引下，通過(guò)章程的規(guī)定進(jìn)一步維護(hù)和強(qiáng)化獨(dú)立董事的獨(dú)立性，規(guī)定內(nèi)部控制的問(wèn)責(zé)機(jī)制，逐步解決內(nèi)部人控制問(wèn)題，使董事更大程度地獨(dú)立于管理層。同時(shí)要保持股東與董事之間溝通機(jī)制的暢通，確保董事名副其實(shí)地代表股東利益對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

第二，加強(qiáng)薪酬委員會(huì)的建設(shè)，細(xì)化其對(duì)高管薪酬的管理內(nèi)容、職責(zé)及程序，充分發(fā)揮其薪酬決策和審查的作用。薪酬委員會(huì)建設(shè)的重要內(nèi)容就是增強(qiáng)其獨(dú)立性，因此應(yīng)在公司內(nèi)部建立相應(yīng)的回避制度，禁止任何可能與高管存在利益關(guān)系的公司人員進(jìn)入薪酬委員會(huì)，確保委員會(huì)在進(jìn)行績(jī)效考核與研究薪酬方案時(shí)能獨(dú)立于高管，避免受到高管的影響和干預(yù)。此外，公司還可以從外部聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的薪酬設(shè)計(jì)人員作為薪酬顧問(wèn)，直接對(duì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，增強(qiáng)委員會(huì)制定合理薪酬的能力。

第三，強(qiáng)化高管薪酬信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性。高管薪酬的決定程序包括薪酬制度的選擇、薪酬結(jié)構(gòu)的確定、考核標(biāo)準(zhǔn)的選擇、薪酬委員會(huì)的運(yùn)作以及日常監(jiān)督的實(shí)現(xiàn)等，這些程序都應(yīng)進(jìn)行披露。在實(shí)務(wù)中，不僅是董事會(huì)要向股東大會(huì)報(bào)告并披露高管績(jī)效考核結(jié)果和薪酬事項(xiàng)，薪酬委員會(huì)也應(yīng)該將經(jīng)過(guò)董事會(huì)審核前后的兩份薪酬提案進(jìn)行披露，使股東了解提案的內(nèi)容，了解董事會(huì)是否對(duì)薪酬提案進(jìn)行了實(shí)質(zhì)性的審核修正以及修正的內(nèi)容與程度等，以便于股東能及時(shí)發(fā)現(xiàn)董事是否失職并及時(shí)采取措施糾正。

第四，公司應(yīng)逐步調(diào)整高管薪酬結(jié)構(gòu)，降低短期激勵(lì)（主要是獎(jiǎng)金）在薪酬構(gòu)成中的比例，加強(qiáng)中長(zhǎng)期激勵(lì)，將股票期權(quán)作為高管薪酬收入的主要來(lái)源，真正確保高管薪酬與公司業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)和長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)狀況的相關(guān)性，避免高管的道德風(fēng)險(xiǎn)和短期行為，使年薪制的設(shè)計(jì)初衷得以實(shí)現(xiàn)。為此，公司可以從外部聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的績(jī)效評(píng)估機(jī)構(gòu)，設(shè)計(jì)系統(tǒng)的績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)，以公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)，對(duì)高管的工作能力、工作態(tài)度和工作成效進(jìn)行考核與評(píng)估，將高管的經(jīng)營(yíng)管理對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的貢獻(xiàn)程度進(jìn)行量化分析，以此判斷高管是否值得高額年薪，以便確保薪酬與業(yè)績(jī)的正相關(guān)性。

第五，根據(jù)《治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，董事和高管除了對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)外，還應(yīng)關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益，承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任。因此，公司不僅要考察高管的工作績(jī)效，還應(yīng)考察高管在日常經(jīng)營(yíng)行為中是否積極履行了社會(huì)責(zé)任，在設(shè)計(jì)薪酬時(shí)將社會(huì)責(zé)任因素列入考核標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)高管行為進(jìn)行約束，實(shí)現(xiàn)高管權(quán)責(zé)利的統(tǒng)一。

五、結(jié)語(yǔ)

判斷上市公司高管薪酬是否合理，必須綜合公司內(nèi)外部影響因素和高管個(gè)人因素來(lái)考慮，即，關(guān)鍵要看高管對(duì)公司發(fā)展的貢獻(xiàn)度以及為股東創(chuàng)造的價(jià)值，要看其他人在這一職務(wù)上能否實(shí)現(xiàn)相當(dāng)?shù)纳踔粮叩目?jī)效，而不是進(jìn)行簡(jiǎn)單的數(shù)字對(duì)比。

上市公司高管薪酬制度是公司法上的重要制度，也是公司治理制度的重要內(nèi)容。它不僅涉及了董事和高級(jí)管理人員的職權(quán)、責(zé)任和義務(wù)，還涉及了獨(dú)立董事制度、信息披露制度以及“委托-代理”問(wèn)題，因此對(duì)高管薪酬的規(guī)制需要從完善公司法律制度和公司治理機(jī)制兩方面著手。但是，在我國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型過(guò)程中，如何對(duì)高管薪酬進(jìn)行有效規(guī)制，同時(shí)又不過(guò)多干預(yù)公司內(nèi)部治理，是公司法律制度建設(shè)必須實(shí)現(xiàn)的平衡點(diǎn)。完善上市公司高管薪酬法律規(guī)制任重而道遠(yuǎn)。

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（作者簡(jiǎn)介：何欣如，華南理工大學(xué)法學(xué)院知識(shí)產(chǎn)權(quán)學(xué)院民商法學(xué)碩士研究生。）