假如Facebook在中國招股

盡管4月18日是證監會關于“新股發行機制改革”征求意見的最后期限，但相關討論尤其是對其中“推動部分老股向網下投資者轉讓”，即存量發行部分的爭論還遠未結束，見諸媒體的信息顯示，爭論的焦點還停留在“要不要引入”這樣的“元問題”上。

與此同時，大洋彼岸的美國，以“80后”扎克伯格為實際控制人的Facebook公司正在為上市進行最后的沖刺，一旦成功，其市場估值預計可達千億美元，堪為全球IPO一大盛事，而此番Facebook上市，也實行了存量發行。

存量發行在我國屬于“新生事物”，但在國際上則已是新股發行體制的有機組成部分。因此，在探討“要不要引入”存量發行之前，不妨讓我們先思考這樣一個問題：假如Facebook在A股市場招股，境遇會如何？

Facebook招股說明書顯示，其決定募集資金50億美元，但賬上趴著40億美元現金，實際上并不缺錢。對于巨額募集資金的投向，Facebook也未作具體說明，僅表示“可能把部分資金用于收購……但是目前還沒有任何已確定的收購或投資”，以及“把資金用于投資債券等，例如貨幣市場基金、存儲、政府債券或者持有現金”，但“無法預計這些投資是否會獲得良好回報”。

看到這里，長期浸淫于中國資本市場的人士恐怕早已得出結論：Facebook如果以此種姿態在A股市場招股，其結果顯而易見，那就是如其名稱諧音所昭示的那樣——“非死不可”。首先，它會被冠以“圈錢”之名而被口水淹沒；其次，也是更重要的，其上市之路會因有違《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第27條的規定（發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途）而胎死腹中。

當然，作為網聚了比肩“世界第三大國”這樣一個龐大用戶群的聰明人，除了在“face”上做文章外，“扎總”還大可以炮制比如新建或收購Eyebook、Earbook、Nosebook之類的項目，如此，A股上市便成坦途。不過，募集資金未來是否會轉投到Mouthbook或Tonguebook，那就只有天知道了。

在A股市場，“聰明人”正是這么干的。筆者通過WIND資訊統計發現，在2009年到2011年這三年間，共有130家經IPO募資的公司發布了變更募集資金投向公告，其中上市兩年內即變更的多達51家。

如此短時間就變更募集資金投向，其中不乏志在圈錢者，但如“扎總”這樣逼上梁山的也大有人在，如果在這個問題上受到詰問，他大可以回答得理直氣壯——不如此便無從上市——并且博得同情無數。

如前所述，此種尷尬源于當前新股發行制度中關于募集資金的一些規定，這些規定所植根的土壤，是我國股市建立之初即確立并演繹至今的單一功能定位，將上市等同于融資，只講投資，不言回報等等。

這一文化已深植于我國資本市場各參與主體的腦海，甚至登堂入室棲身于一些成文的制度規定里。也正因此，股市的單一功能定位事實上已成為影響當前我國股市發展的諸多問題中的“元問題”，是我國股市諸多頑疾的病灶所在。

對于這一積弊已久的病灶，需要施以多劑猛藥，而存量發行的引入正是其中之一。在存量發行模式下，老股東出賣股權套現，上市公司本身并沒融得資金，因此無需對募集資金用途作出說明。而存量發行的理論基石和實踐動因之一，正是對股市功能的多元定位：除了融資，上市還有助于公司治理結構的改善、有助于借助資本市場對公司更好地定價、有助于創投企業加快資金周轉等。

認清了這一問題，不妨讓我們再回看讓證監會信箱塞進了“2000封意見反饋函”的“新股發行機制改革指導意見”。其中對存量發行意義的闡述為，“增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足”——僅僅是從解決新股發行當前存在的問題這一層面上進行闡發的。

無疑，未來一系列的制度設計需要立足于更高層次上的意義考量，即以存量發行為突破口，對股市目前單一的功能定位進行糾偏。認識到這一問題，我們才可以確定，引入存量發行不容遲疑。在此判斷的基礎上，才能以興利除弊為思考主線，對存量發行進行更為切合國情的制度設計。

（作者為《財經國家周刊》編輯）