儀電系重組風波

公司的質量決定中國經濟的未來，公司治理沒有“最好”但有“更好”，完善上市公司治理仍然面臨著非常艱巨的任務——2011年底履新的中國證監會主席郭樹清如是說。

近日，因上海金陵（600621.SH）董秘“輪崗風波”而引發的對儀電系亂象的指斥，或許就是上述判斷的例證之一。“輪崗風波”的主角、上海金陵董秘陳炳良直指大股東涉嫌侵占上市公司利益、侵占全體股東利益。

儀電系可謂資本市場的老手，在“老八股”中，其旗下的上市公司占有三席。

空降的重組

上海儀電控股（集團）公司（下稱“儀電集團”）下轄廣電電子（600602.SH）、上海金陵、飛樂股份（600654.SH）、飛樂音響（600651.SH）、百視通(600637.SH)5家上市公司。除百視通在2011年底完成股權變更后，儀電集團僅參股3.59%以外，其余4家上市公司，儀電集團均為第一大股東。

由于上述4家上市公司的股權結構中第二大股東持股比例普遍較低，且機構投資者沒有大比例持股，因此儀電集團在這4家上市公司中仍處于絕對優勢地位，問題也由此而生。

2009年8月21日，上海金陵發布公告稱公司控股股東儀電集團正在醞釀對公司進行重大資產重組。當日上海金陵強勢漲停，成交量相比前日放大3倍有余。9月24日，上海金陵公布了詳細的資產重組方案。上海金陵擬將包括金陵表貼100%股權、香港文康100%股權、杭州金陵53.18%股權在內的7家子公司股權交易給儀電集團，儀電集團以怡科公司100%的股權注入上海金陵，除此以外，上海金陵還將支付儀電集團7612萬元現金作為置入、置出資產的差額補足。

在隨后的3個交易日內，公司股價一路下瀉，市場幾乎以連續三個跌停的極端方式，表達對該方案的不滿情緒。

同樣不滿該資產重組方案的不只是投資者，陳炳良表示，作為當事人的上海金陵對于該方案同樣有怨言。令上海金陵公司經營層不滿意的，除了方案，還有其產生的過程。

陳炳良表示，2009年9月，在儀電集團組織的資產重組協調會議上，上海金陵的經營層第一次聽到了上述資產重組方案，這個由儀電集團戰略規劃部主持的協調會議，中心議題就是宣布資產重組方案。而這個時間距離上海金陵9月24日公告資產重組預案僅僅提前了不到一周。從儀電集團草擬資產重組方案，到儀電集團的內部審議，上海金陵沒有一位經營層人士參加，原因就在于儀電集團從未通知過此事的存在。陳炳良說，當天有上海金陵參加的重組協調會議，更像是上級開會給下級部署工作任務，沒有商量的余地。“就這樣了，你們去干吧。”

作為大股東，儀電集團持有上海金陵26.62%的股權，而在公司董事會中卻占有70%席位。正因為如此，2009年9月24日，上海金陵董事會審議并通過了資產重組方案。

該重組方案的實施仍待公司股東大會批準，并上報中國證監會核準，待中國證監會批復后方能實施。在此之前，重組方案中擬置出的7家公司的經營權、產權關系仍歸上市公司上海金陵所有。而在上海金陵董事會審議該重組方案之前，儀電集團已經將黨組織關系、人事關系全部轉入7家公司，全面接手了擬置出的7家公司的生產經營權，僅差產權關系尚未變更。

陳炳良說，在接手了7家公司的控制權后，儀電集團繞過上海金陵，在上海金陵沒有履行內部決策程序的情況下，讓擬置出的7家公司中的深圳金陵和外開希進行了追加投資。原本上海金陵對這些子公司的態度是“歇業，不增加投資”。上海金陵子公司外開希在儀電集團入主后投資了1000多萬元，因為這筆壞賬的無法處理，只得走上了破產的道路。陳炳良說，上海金陵原本可以選擇以轉讓的方式出手外開希，而這也是對上海金陵損失最小的方案。

由于這些子公司的產權關系仍屬上海金陵所有，類似這樣的損失，最后全部由上市公司買單。陳炳良對《財經國家周刊》記者表示：“上市公司的損失是非常大的，還沒有完全統計過，在公司報表里是看不出來的，只有專業機構才能查出來。”

資產置換背后

由于股東大會授權資產置換方案的有效期為12個月，而中國證監會在上海金陵股東大會批準該方案后的12個月內，既沒有核準也沒有否決公司提交的資產置換方案。上海金陵2009年的資產置換方案就此失效。

2010年11月，上海金陵發布撤回《重大資產置換請示》申請文件的公告，2009年發起的資產置換告一段落。

事后證明，2009年擬置入的資產并非優質資產。上海金陵2009年的重大資產置換報告書中表明，擬置入資產為怡科公司100%股權，該公司擁有的實物資產為怡甸大廈，收入來源為租金收入，預計2010年怡科公司凈利潤602萬元，營業收入1565萬元。

實際情況是，在2009年10月至2010年9月的近一年時間里，怡科公司共實現利潤348萬元。陳炳良說，如果以怡科公司12個月凈利潤370萬元計算，在假設怡科公司凈資產不變的情況下，怡科公司當期的凈資產收益率將不會超過1.3%。

對此，上海市證監局曾派員調查了怡甸大廈的經營狀況，并在上海金陵報送中國證監會的申請材料里加入了該調查報告。陳炳良說，證監會的相關負責人在看到該重組申請后向上海金陵方面當面指出：“大樓微利（怡甸大廈），弄進來干嗎？”“這是為了平衡儀電集團的現金流。”

公開資料顯示，上海金陵擬置出的7家公司的股權合計評估值為1.91億元，儀電集團擬置入上海金陵的怡科公司評估值為3.41億元。

如果儀電集團直接收購上海金陵的擬置出資產，儀電集團將向上市公司支付總額近2億元的現金。如果將怡甸大廈裝入怡科公司后，再與上海金陵的7家子公司進行交換，由于怡科公司的評估值為3.41億元，在抵扣了相關往來款后，上海金陵需要支付儀電集團7612萬元的現金作為差價補足。

怡甸大廈1998年竣工，至今已有十多年的歷史，屬于老樓，后期維護成本較高，儀電集團將怡甸大廈置入上市公司，在平衡現金流的基礎上，或許還存在套現固定資產的意圖。

拷問公司治理

《上市公司治理準則》明確指出，控股股東不得利用資產重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益；控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動；控股股東與上市公司之間沒有上下級關系，控股股東不得以任何形式影響上市公司經營管理的獨立性。

北京大學中國金融研究中心證券研究所所長呂隨啟對《財經國家周刊》記者表示：“大股東損害上市公司利益，侵蝕了上市公司的制度基礎，與完善公司治理結構的宗旨相背離，是一種短視行為。長期來看，如果在上市公司中這種情況普遍出現，它將威脅中國資本市場的根基。”

對于儀電集團僅持有上海金陵26.62%的股權卻在公司董事會中占有70%席位一事，中國人民大學金融與證券研究所所長吳曉求對《財經國家周刊》記者表示：“這種情況是現實存在的，如果儀電集團是第一大股東，其他都是中小股東，一般中國的上市公司董事會結構就是這樣的，中小散戶很難進董事會。歐美等發達資本市場，因為股權高度分散化，很多獨立董事占據了非常重要的地位。”

記者從知情人士處了解到，3月2日，陳炳良已經向中國證監會、上海證監局實名舉報上海金陵在2008年重組期間出現的種種問題，上海證監局已于3月26日正式進駐上海金陵進行調查，而會計師事務所也已經在一個星期前開展相關工作。預計最終的調查結果將在一周內形成。

陳炳良對《財經國家周刊》記者表示：“目前上海金陵出現了A股罕見的雙董秘，接下來我將著手起訴公司董事會程序失當、主體違規。”

對于記者的采訪要求，上海儀電控股(集團)總裁助理、上海金陵董事長毛辰表示因為正在開會，無法接受記者的采訪。

為了解上海金陵在獨立性以及公司治理方面的問題，記者多次電話采訪上海金陵獨立董事陳雋瑋，但其不愿針對上海金陵的相關問題發表任何評論。

“公司的質量決定中國經濟的未來，公司治理沒有‘最好’但有‘更好’，完善上市公司治理仍然面臨著非常艱巨的任務。”