市場仍需全面規范

《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定（征求意見稿）》（下稱“意見稿”）里最讓市場關心的可能是與特定客戶資產管理相關的內容。由于子公司是獨立的法人經營實體，將會與母公司相對獨立地存在和運作，將極有可能會使得一些行為容易變得更加隱蔽，因此，對于子公司在特定客戶資產管理中某些方面的監管是否應該更強化一些呢？

第一，“意見稿”第二十條規定：“基金管理公司應當建立關聯交易管理制度，規范與子公司間的關聯交易行為。發生關聯交易的，應當履行必要的內部程序并在基金招募說明書、基金合同、基金年度報告、基金半年度報告、基金管理公司年度報告以及監察稽核年度報告等相關文件中及時進行詳細披露。”但基金公司還有一個頻度更高的定期信息披露：季度報告，為了提高信息披露的及時性，在此條里是否可以增加“季度報告”這一項呢？并且，對于“詳細披露”中的“詳細”，也應該有明確的規定，因為根據以往的市場情況，有些基金總是喜歡投機取巧，玩文字游戲，能少披露，就盡量不說。

第二，“意見稿”第十三條規定：“基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務。”在這里，什么是“存在利益沖突或者競爭關系的同類業務”的業務呢？是否可以有更為明確的表述？是否可以認為做證券投資本身就是符合以上陳述的范疇？

第三，“意見稿”第二十條、第二十一條，還分別有這樣的表述：“基金管理公司與子公司之間不得存在損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關聯交易。”“基金管理公司管理的投資組合與子公司管理的投資組合之間，不得違反有關規定進行交易。”我認為，就有這樣的表述或許是不夠的，還應該明確地規定：各個子公司的證券交易行為，都必須通過分別設在各自母公司的交易席位來進行呢？席位放在同一個地方，監管起來就可以有很多的便利。

第四，未來的子公司管理辦法應該要能夠切實防止某些子公司里的某些產品成為基金從業人員隱秘的定向私募。以前，做一對多只是基金公司里的一個二級部門，都曾經有過這種情況的存在，今后，若以子公司的形式存在，或將會給這項情況的發生帶來更多的自由度和空間，這極有可能是嚴重損害其他投資者利益的行為。現在，一些公司對于基金從業人員買公募基金做信息披露，未來，他們購買自己子公司的非公募產品時，是否也應該有相關的披露呢？我認為，這個披露很重要，必須要有。

之前，市場上曾經有個觀點很好：基金公司的從業人員，尤其是那些研究員、基金經理等，都是目前市場上最會做投資的一個小職業群體，如果一直控制著不讓他們做有著較高收益預期的權益類投資，讓他們的資金失去了一個較好的增值途徑，或許會有一定的反面效果。從有效管理的角度來看，是堵，還是疏？我個人的觀點也是傾向于后者。從目前的最新信息來看，新的《基金法》可能把以往的內容有所調整，這很好。

第五，對于子公司的命名，是否也可以有明確的規定，即讓子公司的名稱必須包含母公司的名稱？或者直接就是“xx基金管理公司子公司”這樣的叫法呢？讓母公司的名稱與子公司的名稱之間有直接的關聯，可能便于市場進行監督。

第六，根據“意見稿”第二條關于子公司業務范圍的規定，各個基金公司最多可以設立幾個子公司呢？（1）專注特定客戶資產管理業務的子公司？如果在同一個地方，投資同一類標，如都是國內市場、權益類，是否可以分設多個子公司呢？（2）專注基金銷售的子公司？這個目前已經有了不少，覆蓋的區域相互間不重復。（3）或者就是一個專注上述兩項業務的子公司？目前已有不少在香港的子公司是這么做的。

目前來看，一對一、一對多、基金直銷等可以給子公司帶來的收益十分有限，面對近幾年股票市場熊市行情，普通投資者的虧損累累，但一對多的發展似乎沒有受到什么負面影響，并且還將有大發展之勢，包括直銷，子公司的發展已經被納入了法規的程序。

作者為華泰證券研究所金融產品研究評價中心總監