歐洲借殼上市吸金大案真相

遠在歐洲有一家上市公司——UFC，它的實際控制人、監事會主席寧威，其實是一位來自中國北京的年輕人。官網上，他笑容燦爛；而現實中，他卻已經因涉嫌非法吸收公眾存款罪、非法集資詐騙罪兩項罪名而成為“階下囚”。

2月7日早上9時許，上海市第一中級人民法院外，聚集了數百名群眾，他們均為涉嫌一起非法吸收公眾存款及非法集資詐騙案的受害人。

當天，由于前去參加旁聽的群眾實在太多，法院除保留原法庭審理外，還臨時增加開放了兩個法庭，給沒能進入現場的其余當事人觀看視頻旁聽。

據了解，此次案件的涉案金額達1.57億元，涉案范圍極廣，共計有11個省市、892名群眾被害。一位受害群眾告訴記者，這僅是登記在冊的數字，加上有些掛名的或遺漏登記的，估計受害者超千人。

庭審從上午9點半持續到晚上7點半，控辯雙方就涉案的兩位當事人是否應該承擔刑事責任進行了激烈的辯論。包括兩位當事人本身，也是互相推諉責任、互相指責。法庭上，一場歐洲借殼上市陷阱背后，長達數年的吸金大案真相浮出水面。

新加坡導師出場

空殼公司開啟夢想

一個吸金故事從2006年1月在北京注冊成立中林聯合資源開發有限公司（下稱“中林聯合”）開始，這一切就顯得不同尋常。

據檢察機關的指控，中林聯合的注冊資金是5000萬元，而通過驗資發現，這5000萬元為借入款，驗資完畢后，已全額歸還，故其實收資本并未到位。

中林聯合的實際投資方為北京世融達投資有限公司（下稱“世融達”），據工商部門2005年的驗資報告表明，2005年年底該公司僅“值”50萬元，又哪里能拿出5000萬元成立中林聯合呢？

世融達的實際控制人是寧威，其簡歷顯示，父親為北京某檢察院退休干部。寧威于1991年高中畢業后即進入社會工作，1998年開始在經濟日報社策劃中心擔任副主任，之后至2001年又調往《人民日報》海外版信息中心擔任副主任。直到2004年，和幾個朋友籌建了世融達，主要從事文化教育、節電器材開發與銷售等業務。

寧威的經歷原本并不復雜，然而，2004年他遇到了Edwin（新加坡人，中文名戴榮貴），一名在新加坡破產后來到北京找工作的律師。

剛開始，寧威將Edwin介紹給了自己的朋友白峰。因為白峰當時在山西一家叫菲菲森旺的林權銷售公司負責銷售工作，Edwin便被介紹去菲菲森旺擔任培訓講師的工作。

2005年上半年，Edwin和寧威聊天時說起菲菲森旺銷售模式比較好，建議其將此作為投資項目，并通過資本運作最終實現海外上市。

對融資上市情況不甚了解的寧威，一直以來把從新加坡過來的Edwin看成是自己在資本市場的導師。雖然之前兩人也談起過一些關于融資的話題，但是一直沒有具體的項目好談。此時Edwin提出這個想法，兩人一拍即合。

于是，寧威開始緊鑼密鼓地注冊跟林業有關的公司。

2006年2月，號稱注冊資金有800萬元的上海中林聯合資源開發有限公司（下稱“上海中林”）成立。2006年6月，號稱注冊資金有500萬元的湖北中林聯合林木開發管理有限公司（下稱“湖北中林”）在湖北石首成立。

檢察機關對上述公司的調查顯示，均為墊資注冊的企業。

3家林業公司的分工卻很明晰：中林聯合購買林地，上海中林進行銷售，湖北中林進行管護。

事實上，成立這么多公司，兩人是想通過銷售林地使用權及代管林地等方式吸收資金。

在湖北石首購買的林地價格，一般在1000-2000元一畝，最后銷售給客戶的價格從3000-6000元不等，中間的差價由公司賺取；而之后在湖南澧縣購買的林地更加便宜，僅100元每畝，也是通過賺取數倍差價銷售給客戶。

問題是，之所以能吸引客戶購買林地，上海中林需要給出優惠的條件，即承諾客戶年均10%-13%的回報。

公司跟客戶共簽訂三份合同，即：《林木轉讓合同》、《林木管護合同》和《林木銷售合同》，而合同中關于立木材積量的“權威數據”都是由請來的中國林科研院資深研究員、原湖北省石首市楊樹研究所所長等人做的評估。

但事實是，承諾給客戶的每畝到期立木材積量為13-15立方米，結果卻只有6-7立方米材積量。按照合同，不足部分由公司想辦法給客戶補足。

雪上加霜的是，隨著市場價格的變化，到期后每立方米的木材價格在逐年走低。這就意味著，當初跟客戶簽訂的合同，很可能做一單虧一單。

歐洲借殼資本秀

上市上演“黃雀在后”

公訴人在舉證時指出，上海中林跟客戶之間的銷售已經出現了重重問題：如有的向客戶宣傳的林地林權證還沒有辦下來，或者根本還未付錢，就已經拿來賣給客戶；更有甚者，將之前買過的林地重復賣給客戶。

在瘋狂吸金同時，向客戶兌現的壓力也時時壓迫著寧威和Edwin等高管。

2007年底，“偏好”在資本市場掘金的Edwin又看到了機會。他發現菲菲森旺的模式就很成功——即將客戶手中的林權轉換成股權，這樣以后便沒有向客戶兌付之前投資林權的現金壓力，于是他想到了效仿。

寧威同意了Edwin的想法，在資金上全力支持Edwin，讓他具體負責操作將中林聯合帶上市。

Edwin先是在一次大型的論壇上結識了克里斯托弗和羅伯特兩位投行人士，經過他們的介紹，Edwin找到一家在德國上市的荷蘭公司UFC Holding NV（股票代碼：NL0000817005），準備借殼上市。

首先，中林聯合收購了由美國森林資源私人有限公司（環球）（UFR）全資控股的UFC，持有98％股權（其余2%為公眾股）。之后，Edwin僅用8000元人民幣在新加坡買下了一家號稱“擁有12家子公司，四大森林基地，為國際資源供應商”的“新加坡聯合國際森林資源控股集團”，讓該公司和世融達“共同出資”建立一家離岸公司——“中林聯合國際有限公司”（下稱“林聯國際”）。

事實上，因為中國居民無法直接持有境外公司股權，Edwin又花了極少的手續費在上海找了家代辦公司注冊了兩家離岸公司：林聯國際為其中之一，林業投資有限公司（下稱“林業投資”）為另一家。兩公司的法人代表均為孫長佳，法庭證據顯示，孫長佳只是代持，實際控制人仍為寧威。至此，UFC的股權又調整為：北京世融達持股67％、林聯國際持股23.1％、林業投資持股9.9％。

而林聯國際和林業投資的股份則是轉化為客戶持股的部分。

為了讓客戶持股顯得更加正規，中林聯合還搞了股權證。寧威在一份筆錄材料中坦承：由于成本較高，我們從代理公司處要來了股權證的模板，由公司自己打印出來。

這些都是小錢。公訴人的材料指出，歐洲的這家殼公司本身只值10萬歐元，但是Edwin卻問寧威要了45萬歐元用于支付投行費用，且這45萬歐元也沒有全部的發票。加上10萬歐元“股票經紀費”、10萬歐元作為賬戶保證金仍存在德國銀行，Edwin承認共計花費了65萬歐元用于購買價值10萬元的殼公司。

但公訴人仍指出，Edwin用于歐洲借殼UFC上市的費用遠不止這些，僅有記錄的就已經超過1000多萬人民幣。可Edwin卻在法庭上說不出這些錢的去向。

其中有個小細節，也一度成為庭審現場爭論是否屬于欺騙客戶的焦點之一。

Edwin當初買下殼公司UFC時，該公司的股價僅0.01歐元。Edwin和寧威在克里斯托弗、羅伯特的介紹下，在慕尼黑的一間酒吧，認識了股票經紀馬特。在Edwin和寧威之前的供述中，兩人均承認見過馬特并給他10萬歐元“股票經紀費”，拜托其將股票從0.01歐元炒至0.5歐元以上，但在庭審中兩人卻矢口否認這件事，只是承認見過。

不管承認與否，當時的股價確實從0.01歐元漲到了0.51歐元。在這樣的背景下，2007年11月至2008年6月，之前的192名購林客戶以每股人民幣6.5-9.5元不等的價格將價值人民幣6797萬余元的林地使用權折換為在薩摩亞注冊的林聯國際有限公司和林業投資有限公司股權。

其中，1股離岸公司股權等同于1股UFC股票。但問題是，當初花費人民幣6.5-9.5元購買的股票，目前每股僅剩0.03歐元。

一張發票吹泡泡

林地估價子虛烏有

當然，除了上市后將一部分林權轉成股權，中林聯合還需要不斷地有新資金的進入，因為在UFC的官網上，其宣傳的戰略目標是要到2011年成為中國的十大林業公司之一。

其官網的財報顯示，2006年、2007年、2008年在中國的收入均達幾十億元，利潤均有近千萬元。且每年還能保持20%的增長。

如此巨額的銷售額實在令人難以想象。

據公訴人的材料證實，2007年9月3日的一份評估報告，就是完全偽造。

該評估資料是由西門（遠東）有限公司提供，是對江西九江一塊1萬多畝林地的估值報告。做估值報告的目的是，中林聯合想借此機會，以資產注入為由頭，在資本市場募集更多的資金。

但事實是，中林聯合從始至終都沒有購買過該塊林地。

一份來自九江新園農林開發有限公司法人代表繆澤榮的筆錄證實，湖北中林的負責人寧勇（寧威的姐姐）曾多次去過林地考察，也曾許諾欲購買該林地，甚至還提出讓繆先開發票再付款。繆為了能做成生意，還真的去當地國稅局開具了805萬元的發票給了寧勇，但是寧勇這邊卻遲遲未支付任何費用，卻拿著這張發票宣稱對九江林地付過定金。

2007年底，這份意味著宣告“中林聯合對九江林地主權”的報告出來以后，投資客戶對中林聯合更有信心了。在一些宣講會上，主持人甚至把這點結合進股票中，暢談未來股票會漲至25歐元以上，并讓大家把握好機會。

一方面，這些資料被堂而皇之地放在了網上，九江新園農林開發有限公司有關人員看到后打電話給寧勇，要求撤銷不實的收購林地信息，但是中林聯合竟不予理睬。

另一方面，中林聯合也早有準備，在還沒撕破臉皮之前，就已經向繆要了一間九江新園農林開發有限公司的辦公室，付了10萬元租金，在外面掛了塊中林聯合的牌子，請了幾名工作人員專門接聽來自上海等地客戶的咨詢電話。

甚至在繆澤榮于2011年4月27日被派出所找去做筆錄的當天，寧勇還打電話給繆，關照他如果公安局找到他，要他承認中林聯合購買林苗支付的800余萬元情況是屬實的，還希望繼續合作等。

即使是一份假報告本身，中林聯合甚至對數據不滿還要加以干涉。

為此，公訴人提出的大量證據證實，報告其實是做了兩次。第一次是估價8000萬元人民幣，第二次是1.13億元人民幣，而之所以是這樣的結果，雖然現場不能承認，但極可能是寧威的意思所致。

此外，包括UFC官網上一些關于業務的介紹等，全都是夸大不實、甚至不存在的。

如關于蘑菇的培養。該公司網站介紹，2007年1月，該公司已開始種植蘑菇和自由放養鵝等，但這些業務，據寧勇在筆錄中反映，其實早就因為不賺錢結束了。

此外，其官網上還刊登了2010年7月1日，該公司的注冊資本將從50萬歐元增加到150萬歐元。但據寧威自己在筆錄中反映，自公司買殼后，從來沒有注入過資金。

主角囊中空空

高消費背后巨款何在？

那么，高達1.57億元的集資款到底被用到哪里去了呢？

跟“龐氏騙局”不同的是，寧威等人所募集的錢并沒有太多是用后款補前款的。除了在2007年曾返還過278萬元外，再無所出。

本刊記者在一份2007年3月25日的《中林聯合第二屆第二次董事會決議》中看到，該公司2006年的利潤約為680萬元，被黃舒、白峰、寧勇三人按比例分掉。

而其余包括庭審現場公訴人羅列的一些數據：上海徐家匯國際大廈的房租5000萬元、員工工資3000萬元、湖北公司的運營費用、廣州公司、宜興公司、上市費用等等。

但令人感到疑惑的是，作為公司老總，寧威目前名下基本沒有什么資產，既沒有股票、房產，又沒有存款。就是過去有過一輛轎車，也已經賣給別人。而其在北京居住的房子，據說是其母親買了給他住的。

有幾個受害人曾在檢察院看到過寧威消費的記錄，其中有一筆吃飯費用竟然消費了5萬元。另外還有一些消費，只有記錄沒有發票，根本說不清是用掉了還是被放進了個人腰包。

此外，本案的另一被告Edwin也被被害人質疑為高消費、賬目不清。特別是其在德國多次出差的幾筆費用，很多都沒有發票。

本刊記者獲得的一份資料顯示，Edwin在中林聯合的時候即領取了高工資，僅2006-2008年三年，共計獲得工資報酬達198萬元。

庭審現場，寧威表示能夠接受懲罰，希望求得諒解。但Edwin卻表示不接受任何罪名的指控。