雙基金模式破解分離難題

2010年1月11日，國務院國資委企業改革局下發《關于開展中央企業非主業賓館酒店分離重組工作有關問題的通知》，《通知》要求從2010年起全面開展央企非主業賓館酒店分離重組工作，力爭用3-5年時間完成。然而，出于對非主業的“利益”難以割舍，或者缺失“合理”的退出渠道和方式，酒店業剝離并不容易。目前看，打造雙系列互驅動基金的模式，有望打破觀望、僵持局面，實現利益多贏，促進突出主業目標的實現。

剝離之路并不平坦

國人喜歡樓堂管所，其是權勢、權威、成功、成果的顯示。歷次國家進行經濟調整，首當其沖的是樓堂管所，而一旦經濟有所恢復，樓堂管所建設馬上卷土重來。體制的原因導致國有企業、央企同樣對樓堂管所珍愛有加，國有賓館酒店到處林立，而由于體制機制和專業擅長的原因，經營狀態不容樂觀，能夠盈利的賓館酒店確是鳳毛麟角。

央企賓館酒店是在最早的“先生產后生活”的理念指引下，伴隨著新中國工業體系發展而蓬勃興起的。央企賓館酒店類資產的形式呈現多樣化，主要有普通賓館、星級酒店、度假村、培訓中心、療養場所等。根據其興起之原因，大致可歸為三類。一類是生產需要，主要是一些企業在興辦之初，因市場服務不健全，更何況有些城市是因企而興，為解決業務交往、迎來送往，不得不興建一些內部接待場所，方便于業務往來的接待。這類接待場所，隨著市場經濟的建立，逐步走向市場化，演變成對社會服務的賓館酒店。第二類屬于經營需要，主要是進入市場經濟后，一些企業根據企業經營的需要，投資一些賓館酒店，一則解決企業發展的迎來送往需要，一來作為一塊業務，成為企業經營的一個領域。第三類是商譽需要，主要是在企業的所在地、在中心城市、在發展熱點地區，投資地標性酒店賓館，展示企業形象，為企業的高端交往提供方便場所。

2006年，國資委就對當時152家央企的賓館酒店資產進行了“第一次摸底”。統計顯示，有72%的央企涉及經營非主業的賓館酒店。目前，央企非主業賓館酒店呈現出三個特點。

資產龐大，形式多樣，分布廣泛。據有關報道，央企有各類酒店賓館2000余家，存量資產上千億，經營狀況參差不齊。例如中國電信旗下的通茂酒店控股擁有11家星級酒店，資產約為24億元，約占中國電信總資產的0.4%；中國航空集團旗下經營酒店的中航旅業資產約為30億元，占到集團資產的近3%。此外，央企酒店資產的形式多樣化，包括普通賓館、星級酒店、培訓中心、療養場所、度假村等，且地區分布廣泛；其中還有海外資產，如中石油擁有肯尼亞內羅畢陽光飯店、埃及開羅陽光飯店。

總體盈利能力和效率欠佳。央企賓館酒店多以服務企業內部為目的，并不追求經濟效益，盈利能力和效率欠佳。這些賓館酒店一般都由非專業公司經營管理，總體來說，央企所屬90%左右的酒店由于經營不善，效益普遍較差，有些甚至嚴重虧損，資不抵債，靠集團補貼過日子；但也有少部分地理位置優越，經營情況不錯，屬于優質資產。

賓館酒店產權、股權分散復雜。央企的酒店業務，大多由某個地方企業投資管理，股權分散，管理分散。一類是業務覆蓋全國的企業，出于員工工作需要，在各地均有酒店；一類是大規模重組而成的企業，保留了重組前地方企業的酒店資源，一直沒有整合；還有一類酒店是由當地企業、政府、其他國企共同投資，曾獲得關聯企業貸款、政府補貼支持，轉讓、劃撥過程將涉及多方利益。還有一些酒店的產權與企業、政府的辦公樓是同一個產權，無法分割，或是建立時間較早，投資企業經過多次改制、重組，產權結構異常復雜。

《通知》下發后，盡管各央企高度重視，紛紛作出酒店分離重組方案，但由于央企酒店經營狀況參差不齊、產權復雜、人員安置困難等問題的存在，再加上轉受雙方對政策的理解和博弈，分離工作并不活躍，觀望態度較為濃厚。目前，較為成功的案例是中國移動集團將重慶麗苑大酒店無償劃轉給港中旅集團（2011年8月），華僑城無償接收南方航空集團三家賓館酒店。

推而難動亟需模式創新

根據《通知》安排，央企非主業賓館酒店分離重組的現有商業模型為：以資產包形式，大量通過無償劃轉方式在央企間轉讓，少量市場或協議轉讓。

這一模式的優點是：1.操作簡單。現有模式操作最簡單，從形式上看，只要轉讓與受讓的央企雙方同意，人財物一次性劃轉，馬上就會形成規模足以與任何國際酒店集團相抗衡的中國酒店業巨頭。2.國有資產不流失。轉讓方與受讓方都是央企，國有資產不存在流失風險。3.交易成本低。交易過程不需評估，不涉稅費，這極大降低了交易的時間成本和資金成本。4.不涉及員工安置問題酒店員工在央企間劃轉，不涉及安置、買斷等復雜的程序，流程大為縮短。

該模式同時存在難以克服的缺點：1.參與主體缺乏利益驅動，需要行政手段強制推動。在市場經濟條件下，無論是轉讓央企、受讓央企，都會從自身利益出發，考慮賓館酒店分離重組問題，缺乏利益驅動的分離重組模式難以實施，如：轉讓央企要核減大量的資產，削減內部福利，清理資產產權，而沒有合適的利益補償；受讓央企將接收的是巨大的不良資產包，在未來一段較長時間內，將對其EVA考核帶來較大壓力。2.退出不徹底。分離重組的酒店沒有改制，沒有市場化，問題留給了將來。

非主業賓館酒店分離的難度，不僅僅是央企賓館酒店經營狀況參差不齊、產權復雜、人員安置困難，還有著在實現非主業酒店剝離過程中的企業心理博弈。

創多贏模式破分離難題

針對推而不動亟需模式創新的情況，國務院國資委研究中心聯合國內有關研究單位、央企和專業服務機構，共同組成課題組，研究和探索能夠適應央企賓館酒店現狀與特點，且與中國酒店業現狀與發展趨勢相吻合的央企非主業賓館酒店分離重組新途徑，以創新的模式打破觀望、僵持局面，實現利益多贏，從而促進突出主業目標的實現。

課題組針對非賓館酒店分離重組的難點，創新地提出打造雙系列互驅動基金模式，作為央企非主業賓館酒店分離重組政策之外的補充模式，通過分類整合、集合溢價的方式，借助資本市場的優勢，實現利益各個主體多贏，破解目前央企非主業賓館酒店分離重組的觀望、僵持格局。

雙系列互驅動基金模式是使央企的賓館酒店經過一系列整理，根據酒店行業發展趨勢重新組合，委托專業酒店機構管理而實現穩定的現金收益，進而通過資本證券化途徑獲得資本市場溢價，從而為央企創造高增值回報的一種創新模式。具體指同一基金管理人管理的兩個系列基金：由投資人以現金出資形成的系列基金組成的資金池和央企以賓館酒店出資形成的系列基金組成的資產池。

資金池與資產池互相驅動。資金池通過直接投入、發起子基金、聯合收購等多種方式，為酒店產權完整、裝修改造、員工安置、轉型開發、資本證券化等一系列整理和運作過程提供和擴展資金來源；資產池為資金池提供優秀的項目來源。這一方案具有七大優勢。價值發現優勢：站在資本市場高度，利用行業發展趨勢推動非主業賓館酒店分離重組中資金和難點的解決，能夠充分發現資產價值，實現國有資產的保值增值。多方共贏優勢：雙系列互驅動基金模式下，國資委、轉讓方、受讓方、酒店管理企業、社會資本和其他社會主體多方共贏，實現了社會和諧發展。綜合高效優勢：引入流動性過剩的社會資本，用金融資本工具解決行業并購整合問題，符合市場規律，綜合運作效率更高。多遠主體參與優勢：在充分市場化競爭行業引入更多的市場經濟主體參與，提高了國有資產的運營效率。規模化整合優勢：不同央企、不同類型、遍布全國的資產整合在一起，重組為標準化的、有序的優良資產包，規模化整合符合現代經濟發展規律。促進行業發展優勢：推進行業并購整合和細分市場龍頭企來的誕生，提高酒店資產利用效率，推進中國酒店行業的發展。退出更充分優勢：賓館酒店通過資產池的運作，到達最終需求方，從而最充分地實現分離重組的最終目的，資產利用效率最大化，體現了社會責任。

需要指出的是，這一模式與無償劃拔或協議轉讓有重要區別。包括：參與主體不同，無償劃拔或協議轉讓的主體均是央企，基金退出渠道更多元化，更多市場主體可以加入；轉讓央企的利益所得不同，央企以投資形式繼續持有投入基金中的資產。

在雙系列互驅動基金模式下，央企非主業賓館酒店在資產池內通過分類打包整理，并經過2-3年的經營管理，轉化為符合資本市場需求的優良資產包，并通過資產證券化等途徑實現退出。

（作者系國務院國資委研究中心主任助理）