關于民營企業公司治理結構問題的探討

朱軍

摘要：文章從對公司治理結構的概念界定入手，分析了公司治理結構的特點，在理論鋪墊的基礎上，研究了民營企業公司治理結構的現狀，并有針對性地提出了完善建議。

關鍵詞：民營企業 公司治理結構 概念 現狀 建議

中圖分類號：F276.6

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2012）11-235-02

一、相關概念界定

1.公司治理結構的內涵與實質。公司治理結構概念最早出現在經濟學文獻中的時間是20世紀80年代中期，迄今為止，國內外文獻中關于什么是公司治理結構，并沒有統一的解釋，一個比較權威的定義是由經濟合作與發展組織（Organisation for Economic Co-operation and Development）在《公司治理結構原則》中給出的：“公司治理結構是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系。”公司治理結構明確規定了公司的各個參與者的責任和權利分布，諸如董事會、經理層、股東和其他利益相關者。

公司治理的實質是協調各公司利益關系人的利益關系。傳統的公司治理理論可概括為以公司的所有權與經營權分離為基礎，正確處理好企業所有者與經營者的關系為主線。也就是說，公司治理要搞好的話，就必須要處理好公司所有者與經營者之間的關系問題。隨著知識經濟和科學技術的發展，在保障股東對公司擁有所有權的基礎上如何正確處理好貨幣資本與人力資本的利益關系成為公司治理的主線。公司治理的實質就是在國家有關法律法規的主導下以股東對公司的所有權為基礎合理配置各利益相關人的權、責、利，并通過激勵和制約等手段協調貨幣資本與人力資本的利益關系，力求實現公司利益最大化，在合理保持各利益相關人利益平衡的基礎上，追求股東利益最大化。

2.公司治理的主要特征。（1）公司治理的合約性。公司治理的合約性是指公司各利益關系人通過簽訂合約來規定各自的權、責、利。公司治理是一種合約關系，但是由于各利益關系人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關系合約。所謂關系合約是指合約各方并不要求對行為的詳細內容達成協議，而是對總目標、總原則、遇到問題時的決策規則，分享決策權以及解決可能出現的爭議的機制等達成協議，從而節約了不斷談判不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程為依據，在本質上就是這種關系合約，它以簡約的方式，規范公司各利益相關人的關系，約束他們之間的交易，來實現公司交易成本的比較優勢。（2）公司治理的法治性。公司治理的法治性是指公司治理以國家法律為依據。國家為保護公司各利益關系人的利益，往往通過制定有關法律法規來規范公司治理。我國也通過《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國上市公司治理準則》和其他有關法律法規來規范我國公司治理。公司各利益關系人的權、責、利需要在有關法律基礎上加以明確。公司治理機制完善與否，取決于國家有關法律法規完善與否。在現階段，我國尤其應重視對大股東、董事、監事、高級管理人員法律責任的研究，這是我國公司治理的關鍵內容之一。（3）公司治理的制約性。公司治理強調公司股東、董事會、監事會、經理人員之間的責、權、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業；監事會同時也對董事會、經理人員進行監督。不僅在公司內部要相互制約，在公司外部也還有社會審計、政府有關機構等社會力量對公司內部人員進行監督。制約在公司治理中是如此重要，以至有人甚至認為公司治理就是一種制約關系；所以，公司治理的制約性是公司治理的主要特征之一。

二、民營企業公司治理結構的現狀——以春和集團為例

春和集團有限公司是一家立足本土、布局世界的產業投資控股集團，聚焦于船舶產業、海洋工程、資源投資、遠洋物流四大領域的投資發展。現有員工25000余人，2011年總資產203億元，營業收入126億元。自1995年創建以來，春和集團的國際化團隊把握全球經濟的發展趨勢，敏銳捕捉產業周期的發展機會，持續創新投資模式，有效整合內外資源，在涉足領域中均取得超常規的發展，進入中國企業500強。春和集團的發展歷程也是眾多成功民營企業的縮影。春和集團，通過創始人不懈的努力和過人的膽識開創了企業發展的良好局面，帶領企業做大做強，但隨著公司規模的不斷擴大，面臨的競爭舞臺逐漸擴展，企業也面臨著產權劃分矛盾日益突出、管理水平不能有效提高、人才流失嚴重等公司治理結構層面的問題。這些問題，也是很多民營企業普遍存在的問題。歸納起來，當前民營企業的治理結構問題主要表現為以下幾方面。

1.產權問題尚未解決。我國家族式民營企業，成立之初誰也沒有把產權問題當作一個問題，但在發展到一定規模之后，這種產權不明晰的合伙制引起種種糾紛，甚至沖突。在重新劃分產權，形成股份制現代企業之后才得到進一步發展。好多民營企業的經歷告訴我們，以私人產權為基礎的民營企業和國有企業一樣面臨一個明晰產權的問題，只不過表現形式不同而己。因產權不清引起的問題，在很多民營企業中都存在。

我國的民營企業多為合伙制。合伙制由若干人共同所有并經營，在開始時每個人的份額或清楚或不清楚。由于合伙制是無限責任制，隨著共同擁有的資產增值（或貶值），往往會產生產權糾紛。股份制的產權是明確的，但由于所有權與經營權分離，引起了委托——代理問題。不解決這一問題，以股份制為形式的私有制也不會有效率。產權是為了提高效率而確定的，沒有效率當然不能說解決了產權問題。我國的民營企業中，數量最多的是單人業主制，任何市場經濟體制下都會有大量的這類企業存在。這種企業雖然產權明晰，但是做大的發展空間不大。一旦這種企業要想擴大發展，就難以僅僅依靠自己的資本積累，而要與別人合作或者吸收他人的股份。這時就會產生產權問題。在我國的民營企業中，產權問題最為突出的在合伙制企業中。

2.“股東權益至上”的觀念損害了利益相關者的利益。民營企業的投資大多數是依靠企業主——股東投入，根據誰投資誰受益的原則，股東應當獲取股東利益最大化，也有權利獲得企業的剩余索取權和控制權。這在企業還處于貨幣資本、實物資本的稀缺性遠大于其他資本的稀缺性時，擁有這種理念當然無可厚非。但當民營企業已經發展到一定規模后，貨幣資本、實物資本的稀缺性已經得到了很大程度的緩解，這時候企業的利益相關者——供應商、債權人、高層管理者、企業員工等都對企業進行了相應的投資，他們的投資也應該獲取相應的收益，這就需要一種利益均衡的治理結構來管理企業。“股東權益至上”的治理結構實際上是損害了利益相關者的利益而飽了企業主的私囊。

3.委托——代理問題沒有有效解決。民營企業逐步做大做強，其社會化發展趨勢必然超越家族所能控制的范疇，客觀上要求企業資產的所有權與管理權的適度分離。從資本的角度講，就是要實現貨幣資本與人力資本的適度分離，從而形成貨幣資本與人力資本間的委托——代理關系，企業的法人治理結構的核心問題也因此而轉化為貨幣資本對人力資本的約束與激勵問題，其目的在于，在信息不對稱的情況下使人力資本的代理成本降至最低。

然而，在我國傳統的儒家思想影響下，一些企業家對家庭高度認同，而對社會和組織的認同感較為淡薄，社會成員間的信任感、合作性較差這些文化因素導致了民營企業家對家庭的過分依賴，將自己的財產管理權交給外來的職業經理人對于從家族企業中成長起來的民營企業家來說，接受起來的確很難。如果又處于家族成員的重大壓力下，民營企業的自發性制度變遷所起的阻礙作用將會更大。“如何在不改姓的前提下實現發展？”這是民營企業關注的核心問題，也是目前我國民營企業有效推行“委托——代理”制的難點所在。

三、完善民營企業公司治理結構的幾點建議

第一，明晰產權。要促進民營企業的健康發展，最根本的措施就是要建立合理的產權制度。一是完善民營企業的產權界定。在對民營企業進行產權界定時，應從實際出發根據不同情況，弄清投資來源、后來的經營者以及勞動者的變動情況，明確各個投資主體，將其投資及其收益形成的資產劃歸投資者所有，盡可能做到客觀公正。二是促使民營企業產權結構多元化。當前實現民營企業產權多元化的途徑主要有：導入戰略投資者，家族財產清晰到自然人，實行股票期權激勵制度。

第二，引利益相關者代表進入企業的組織機構。要在股東會、董事會、監事會中都要引入利益相關者的代表，由他們行使與所有者同等的權利選出董事會和監事會的代表，并任命經理人。對于實行公司制的民營企業來說，其股東所占的股權比例一般比較大，如果按照股權比例行使股東會的決策權，那就要損害中小股東的權益。因此，要實現控股股東和中小股東之間的利益平衡，可以對控股股東進行權利的限制或義務的增加，表現為控股股東對中小股東賦有忠實、注意義務并承擔民事賠償的責任。此外，還可以賦予中小股東法定的特殊權利，例如公司可以設計出多種投票機制來實現和保障股東的權益，包括簡單多數原則、一股一票原則、累積投票制度等。企業的董事會是經營決策和執行機構，其權利來自于股東會的授權或法律的直接規定，對股東會負責，經理依公司章程和董事會的授權執行公司決策，受董事會監督。監事會對董事會、經理層進行約束和監督，反映了一種權利制衡的關系。由于利益相關者已經進入了這些組織機構，也就參與了這些機構之間的權利制衡和監督過程。

第三，建立創新型經理人（代理人）形成機制。企業的根本活力在于經理人的積極持續的創新組織。經理人是一種稀缺的人力資本，這種人力資本的選擇和配置，需要有一整套符合市場經濟要求的組織制度。筆者認為，建立創新型經理人形成機制關鍵環節是清晰利益邊界，規范企業經理層的任免程序和職權，采用市場手段而非行政手段選拔和聘用具有經濟意識和創新才能的經理人。有三個問題是必須設定的：一是委托人要明確自己的目標函數是可預期的、可操作的和確定的；二是經理人應來自于外部“經理人市場”這個人才良性競爭的大環境，但經理人的目標和委托人的目標應基本保持一致，目標差異不可過大；三是必須用制度對代理人的自身利益和經營績效緊密掛鉤，在享有充分自主決策權的前提下，凡在市場竟爭中能夠完成經營目標的代理人，享有相應的物質鼓勵；完不成者則面臨撤職、降薪的巨大壓力。上述制度安排的實施能解決經理層的實權問題，使代理人與委托人真止做到權責分明、利益與共。

參考文獻：

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2.衣長軍.中西方公司治理理論綜述——兼談對我國公司制改革的指導意義.科技進步與對策，2001（5）

3.春和集團網站.http：//www.eigg.cn/about.aspnid

4.殷瑾，項保華.多元化決策中委托代理問題新探.經濟管理，2001（16）

（作者單位：春和集團有限公司 浙江寧波 315000）（責編：鄭釗）