淺談所得稅資本弱化條款對資金集中管理的影響

【摘要】資金集中管理后，關聯方間基于委貸模式下的內部拆借不斷增多。集團資金池大量資金的調撥，很有可能超過資本弱化條款，進而引發稅務風險。2008年，財稅121號文件明確界定了關聯方間允許稅前扣除借貸利息標準，依照規定超過標準部分利息將不得由稅前扣除。資本弱化條款成為又一限制資金集中管理的因素，本文將就資本弱化相關規定對資金管理的影響進行分析。

【關鍵詞】資金集中管理 資本弱化 影響

對大型企業尤其是在擁有眾多分子公司的集團公司而言，流動資金管理顯得尤為重要。究其原因有三點，第一將有助于提高集團對流動性資金的控制力；第二在充分保證流動性前提下獲取閑置資金的最高回報；第三有效降低資金成本。

隨著我國稅收法律政策和資本市場的不斷完善健全，影響資金集中管理效用的外在因素不斷增加，在暨集中管理可能產生營業稅、印花稅等稅務風險后，資本弱化條款也成為影響資金集中管理效用的又一外因。

一、資本弱化的含義

資本弱化通常通過超額貸款形式來隱藏股本,因此資本弱化又稱資本隱藏、股份隱藏或收益抽取，資本弱化最早起源于美國著名經濟學家莫迪利亞尼和米勒的MM定理。由于企業負債利息可在稅前支出，進而降低了企業的綜合資本成本，最終增加企業價值；而股息支出不可在稅前列支必需繳企業所得稅，MM定理說明合理改變資本結構對企業經營有益。

基于MM理論，大多數企業在其可承受的財務風險下，為降低資本成本，投資人有意識地采取降低權益資本(自有資本)比重、提高債務資本比重的方式進行投資，最終達到減少企業所得稅的目的。關聯方間的長期債權性投資的實質是:“披著債權外衣的股權投資”，其實質是以帶息債務取代股東持股的人為操作行為。近年來，跨國企業借助資金集中管理調劑關聯方企業間債權與股權資本比例以達到避稅目的的情況變得普遍。學者對我國A股上市公司1990-2009年的資本結構變化做了研究，其結論為中國A股上市公司負債權益比均呈遞增趨勢。隨著我國稅收法律制度和資本市場的不斷完善，所得稅因素也必將成為企業籌資方式選擇的決定因素。

二、資本弱化相關稅法政策

資金集中管理后，企業間基于委托貸款方式下的關聯方資金往來極為頻繁,一方面降低了集團企業的財務風險和破產成本；另一方面,(在2008年相關稅收政策出臺以前)關聯方間的利息費用可從稅前扣除;關聯方企業既避免了股權投資收益雙重征稅的問題，又大大提升了資金管理的效率。上述優點使得資金集中管理被受推崇，尤其在外資企業中利用關聯方關系增加債權比例以避稅的情況變得普遍。

（一）相關稅收政策

2008年財政部及國家稅務總局出臺了《關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》,在通知中明確界定了金融企業和其他企業允許接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例。其中，金融企業接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例為5：1；其他企業接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例為2：1。近而對允許稅前扣除的關聯方利息費用標準做出了明確規定。

此外，《企業所得稅實施條例》第一百一十九條明確了債權性投資的范圍，包括企業直接或者間接從關聯方獲得的，需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性質的方式予以補償的融資。《所得稅法》第四十六條規定企業從其關聯方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規定標準而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。《特別納稅調整實施辦法（試行）》第九條界定了關聯方關系，若一方直接或間接持有另一方的股份總和達到25%以上，或者雙方直接或間接同為第三方所持有的股份達到25%以上即構成關聯方關系。第八十五條確定了不得扣除利息支出的計算公式，不得扣除利息支出=年度實際支付的全部關聯方利息×（1-標準比例/關聯債資比例。關聯債資比例是指企業從其全部關聯方接受的債權性投資占企業接受的權益性投資的比例，關聯債權投資包括關聯方以各種形式提供擔保的債權性投資。

（二）資本弱化條款的不完善性

我國資本弱化稅法政策是以集團為單位，核算集團合并口徑下關聯方債權性投資與權益性投資比例，并未對單個關聯方為主體核算其關聯方債務資金與權益資金的比重進行規定。當單個關聯方債權投資超過稅法規定比率而關聯方在整體上并沒有超過該比例時，就不能適用資本弱化管理條款，法律不完善未能完全限制資本弱化。

此外，我國稅法對關聯債權投資的認定較為籠統，目前僅將各種擔保形式列為債權性投資，未對明顯具有反避稅目的操作方式進行規定。例如，依靠背對背貸款由母公司股東將款項存入銀行，再由銀行為公司貸款，此種操作就會弱化稅法規定。

三、稅收政策對資金集中管理的影響

（一）增大企業管理成本

資金集中管理后，集團成員賬戶間資金的上拔下劃極為頻繁，資金池每日資金流量大。當關聯方間資金往來累計數達到借款企業權益性投資總額的50%時，超出部分借款利息不予稅前扣除，而企業核算時仍將此部分利息作為財務費用核算，造成年末納稅調整事項多，給所得稅匯算清繳帶來潛在風險。將增大企業財務核算工作量，增加管理成本。

（二）增大企業稅務成本

資金集中管理后將使關聯企業間資金借貸超出稅法上限的可能增大，由于此部分利息稅法不予認可，最終將影響企業所得稅成本。存在資金歸集效應被所得稅納稅調整抵消的可能。

（三）嚴重影響資金集中管理工作效果，降低競爭力

由于資金集中管理存在大量的關聯方交易，資本弱化條款法規的制定，嚴重地了影響資金集中管理的工作效果，降低了集團資金管理在金融市場中的競爭力。由于其他企業接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例為2：1，相對于金融企業而言，資本弱化條款對其他企業影響更大。

雖然，資金集中管理的優點突出，但著我國相關法律、法規的不斷發展完善，其不足也逐漸顯露出來。企業需要結合自身情況，充分了解相關法律制度，作好統籌規劃才能作到揚長避短充分發揮資金集中管理的優點。此外，建議參照日本等國家較為成熟的資本弱化條款適當提高集團企業安全港比率，以利于集團資金管理朝著健康的方向發展。

參考文獻

［1］《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》 財稅〔2008〕121號文件

［2］國家稅務總局關于印發《特別納稅調整實施辦法（試行）》的通知 國稅發[2009]2號

［3］中華人民共和國企業所得稅法 中華人民共和國主席令第63號

［4］梁慧聰，羅飛娜.《關于我國防范資本弱化稅收政策的思考》《廣州市稅務學會2010年稅收理論研討會論文集》 2010年第1期

［5］孫青霞.《經濟問題》《中國上市公司資本結構趨勢研究》2011年第8期

作者簡介：李穎（1978-），女，漢族，湖北省鄂西生態文化旅游圈投資有限公司計劃財務部，碩士學歷，中級職稱，研究方向：集團財務管理。