非上市公司股權激勵方案的主要因素

【摘要】非上市公司股權激勵一般采用存量轉讓和增量發行兩種方式，其實質均為擬上市主體接受了股權激勵對象（高管和核心技術人員）提供的服務，并支付了接受服務的對價。根據《企業會計準則-股份支付》，在會計上按“股份支付”處理，需要確認相應的管理費用。目前這一要求已經在擬上市企業中嚴格實施，股權激勵費用的確認會影響到擬上市主體當期利潤，如股權激勵費用較大，可能造成企業當期虧損，從而導致不符合發行條件，因此，在設計和實施股權激勵方案時，需要對相關費用進行嚴格測算。

【關鍵詞】股權激勵方案因素

一、激勵對象

激勵對象原則上可以包括所有專職員工及兼職員工，但需避免不合理的利益輸送行為，以及向關聯方或產業鏈上下游相關企業的利益輸送。從最近的審核情況來看，證監會要求在招股說明書中披露激勵對象在擬上市主體的任職情況，近五年工作簡歷。

二、資金來源

資金來源是證監會審核過程中關注的重點問題。激勵對象用于支付股權轉讓對價（或增資）的資金來源需真實合法，不存在虛假出資、產權糾紛。從目前的實踐來看，激勵對象資金來源可以是自籌資金或者借款。如果是自籌資金需要提供歷年合法收入的證明信息。如果是借款需要與借款人之間有明確的債權債務關系，不能由其他人墊付資金而形成委托代持的情形；借款人需要有合理的借款背景和經濟實力。擬上市主體不能為激勵對象墊付資金。

三、定價合理性

從目前擬上市公司實施股權激勵的定價情況來看，主要有以下幾種定價方式，見表1。

表1 擬上市公司實施股權激勵的幾種定價方式

激勵方式 定價方式 說明 典型案例

股權轉讓 無償轉讓 股東無償贈予 高德紅外、啟明星辰、東華測試

每股凈資產 實際操作中也有參照凈資產折價或溢價情形 夢潔家紡、黑牛食品

1元/股 通常情況下低于凈資產價格 正泰電器、東方財富

協商定價 根據公司未來盈利及管理團隊貢獻協商確定 加加食品

增資擴股 1元/股 通常情況下低于每股凈資產；在國資案例中不具有操作性 浙富股份、吉峰農機

每股凈資產 實際操作中也有參照凈資產折價或溢價情形 藍色光標、愛施德

協商定價 根據公司未來盈利及管理團隊貢獻協商確定 陜鼓動力（國資）

以上定價方式在實踐中均可被監管部門接受，但各種方式下各方承擔的稅收成本存在差異，公司實際情況不同，適用的具體案例也會存在較大差異。

四、稅收問題

擬上市公司股權激勵涉及的稅收主要包括兩個方面：股權激勵實施時的稅收和上市后股份變現時的稅收。

（一）股權激勵實施時的稅收

1.股權轉讓方式下

（1）無償轉讓。該種方式可以理解為股東向激勵對象贈予股權。根據《個人所得稅法》《個人所得稅法實施條例》以及國稅函（2009）285號文精神，結合各個地方稅務實踐，受贈所得需要繳納20%個人所得稅。通常情況下，納稅所得額以每股凈資產為基礎確定。由于各個地方稅務部門在稅收實踐上的差異，具體繳納金額和繳納方式需要與當地稅務部門溝通。

（2）按每股凈資產轉讓。自然人股東和法人股東一般按照每股凈資產減原始成本確定應納稅所得額，按照20%或25%繳納個人所得稅或企業所得稅。

2.增資擴股方式下

因為不存在存量股權轉讓，增資出資方式為現金的條件下，不涉及稅收問題。

（二）股份變現時的稅收

1.以公司形式間接持股

公司制存在雙重征稅，在法人所得稅制下，公司首先要繳一道企業所得稅（25%/15%）。在分配給投資者時，投資者為自然人，利潤分配時需交個人所得稅（20%）。

2.以合伙企業形式間接持股

根據《企業所得稅法》、《個人所得稅法》以及財稅[2008]159號等文件的規定，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅。合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，按照5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

3.自然人直接持股

按照個人所得稅法的有關規定，個人直接持有獎勵的股權時，在分配利潤及轉讓股權環節繳納個人所得稅；股息紅利，適用20%的個人所得稅率，目前對于上市公司股息紅利減免10%；財產轉讓所得，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

五、股權激勵需履行程序

（一）股權轉讓方式下：有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，需經其他股東過半數同意；經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。股份公司的股權轉讓無上述限制，但如股權轉讓方為國有控股企業需要取得國資主管部門批準。

（二）增資擴股方式下：需由公司股東會作出決議，如公司屬于國有控股公司需要取得國資主管部門批準。

六、國有控股企業的特殊考慮

國有控股企業在以股權轉讓和增資擴股的方式實施股權激勵時，需要履行相關國資審批程序。國務院國資委對于國有控股上市公司股權激勵有專門的管理辦法，對于擬上市公司尚未制定系統的管理規定，但《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》國資發改革（2008）139號和《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》國資發產權（2005）78號等文件對于向國有控股企業員工、管理層轉讓股權進行過原則性的規定。在股權定價方面，無論采用股權轉讓或者增資擴股形式，為保證方案的可批性，定價均不應低于公司每股凈資產。

作者簡介：胡月明（1988-），男，安徽蕪湖人，上海交通大學安泰經濟與管理學院研究生，研究方向：公司治理與資本市場。

（責任編輯：劉晶晶）