金融控股公司風險監管研究

【摘要】為實現投資最優化、利潤最大化，金融控股公司營運而生，但是隨之產生的高風險也成為限制發展的一大因素。文章從金融控股公司的特點解析其可能伴隨的風險，進而針對這些風險提出有效的監管措施，包括金融控股公司內部的監管制度以及外部監控制度。

【關鍵詞】金融控股公司特殊風險風險監管制度

一、金融控股公司的定義及特點

金融控股公司是金融機構為追求投資最優化、利潤最大化而創新發展出的一種新型組織形式，由集團公司控股，其他金融企業都是員工企業，這兩者之間是管理與被管理的關系或產權關系。雖然成員企業在經營決策等過程中受到控股公司的影響，但是二者都是獨立承擔民事責任。中國現存的三種金融控股公司是：由非銀行金融機構組成的金融控股公司，如光大銀行、中信銀行、平安保險公司等；國有商業銀行獨資或者合資組成的金融控股公司，主要有中行國際控股公司、建行國際金融有限公司、工行東亞金融控股公司；由企業集團組成的金融控股公司，如有海爾、山東電力等。

這些金融控股公司的特點如下：

（一）集團控股，聯合經營。集團的母體是控股公司，其實現經營的方式主要是通過控股具有獨立法人資格的子公司來實現，因為子公司從事的金融業務一般都是單一的，可能是單純的投資機構（如金融控股公司），也可能是以金融業務為載體的經營機構（如保險控股公司），這些子公司都是受銀行、證券、保險等金融監管機構分別進行監管。因而母公司一般都會控制從事不同業務的子公司來實現經營的多樣化，這樣也是降低經營風險的必然選擇。

（二）法人分業，規避風險。法人分業是指不同法人分別經營不同的金融業務。使用這種方式的目的在于避免不同金融業務之間的風險相互傳遞，并能有效遏制內部交易的出現。

（三）財務并表，各負盈虧。財務并表的優勢在于避免重復計算各子公司的資本金以及財務損益；各負盈虧是為了降低母公司的風險，因為在金融控股公司的模式下，各子公司都有獨立的法人地位，控股公司在未出現母子公司人格混同的情況下只需以出資額為限對子公司的虧損承擔責任。

金融控股公司是一種能向顧客提供多種服務的“綜合金融市場”，這種結構能使金融機構進入更廣闊的市場，甚至融入國際市場，從而接觸更多的客戶群；同時使相關金融產品得以在不同市場交叉銷售，逐漸形成規模經濟與范圍經濟。但是，我們在關注金融控股公司的巨大優勢的同時，也應時刻注意伴隨產生的金融風險。

二、金融控股公司的風險類型分析

金融控股公司的風險主要分為兩類：一般風險和特殊風險。前者是作為整個金融控股公司組成部分的各個實體在金融市場上將要遭遇的風險。這與母公司——金融控股公司的組織結構等沒有關系，因此在此略過。本文將重點分析金融控股公司所承擔的不同于一般金融機構的特殊風險，這是由于金融控股公司獨有的組織結構和管理方式等因素造成的，具體在于以下幾個方面。

（一）系統風險

金融控股公司占有的金融資源過多，造成整個系統整體的風險危害比較大；另外，金融控股公司與產業之間建立了很緊密的聯系，使得震蕩更容易傳播，即使各部門或者公司通過防火墻隔離，一旦某一業務部門出現資金償付等問題，極容易發生傳遞效應——風險隨之傳遞到其他業務部門，甚至會導致整個集團的信用、聲譽受到損害。即使部門或者公司內部未發生風險，但受到外部風險的波及，在體系中也會產生不能分散的系統風險，最終導致金融集團總體的償付能力減弱和穩定性下降。

（二）資本的重復計算

資本的重復計算是指同一資本被兩個或者兩個以上的法人同時使用。資本重復計算主要是由兩種情況造成的：（1）集團公司撥付給子公司的資本金會同時反映在母公司和子公司的資產負債表中，造成資本的重復計算，這可能會導致整個集團的財務杠桿比率過高；（2）控股公司在籌集資金時采用的是發行債券等方式，緊接著又向下屬公司進行權益性投資，這就造成子公司之間互相持股，最終導致股權結構混亂及資本金多次計算。

（三）不透明的組織結構風險

金融控股公司的組織結構以及各公司、部門之間交叉領域多、關聯程度大，給公眾留下的印象就是控股公司內部的財務狀況不透明，控股公司、控股公司與子公司之間的組織管理結構極其混亂，其間的復雜性使得利害關系人無法明晰各成員之間的授權關系和管理責任，在判斷該集團真實風險的不免產生諸多考量，不利于公司的融資、發展。此外，不透明的組織結構將大大增加內幕交易的發生率，這對于穩定市場經濟秩序也是十分不利的。

（四）成員企業的決策自主性不足

在現有的金融控股公司管理模式下，其子公司的董事會和管理層主要是依賴控股公司，他們在經營管理方面會受到諸多限制，導致其不能客觀審查其他成員企業的財務狀況、組織管理，進而做出正確的決策。這也容易使集團公司濫用法人獨立地位，逃避職責。

（五）壟斷風險

產生壟斷風險也是金融控股公司的管理模式導致的結果，因為集團的特點就在于集中多種金融業務，金融資源可能高度集中，對于一些自制力不夠的公司可能會利用其壟斷地位濫用權力，這是自由市場所不能容忍的，也對消費者的利益造成或大或小的威脅。

三、金融控股公司的風險監管

簡略地說，風險管理（risk management）就是采取措施將未來可能發生的危險以及危險導致的損失降低至最低，風險管理措施包括風險的預測、風險評估以及對風險的應變。筆者認為對于金融控股公司的風險監管可以從金融控股公司的內部控制和外部監管兩大方面來實施。

（一）金融控股公司的內部控制

1.建立風險評估制度

對金融控股公司各個部門的所有風險進行持續性評估，包括國家風險、信用風險、市場風險、利率風險、操作風險、流動性風險、法律風險等，保持全面、動態地了解整個系統的風險等級。在此基礎上，引入超前的、具有預警作用的風險預警機制，從監督內部交易、不良關聯交易已經加強金融控股公司的內部控制等方面建立一整套監控體系。這就要求控股公司必須按照項目、格式上報財務報表和各項交易的資料。最后，公司應建立風險控制結構，明確界定不同層次的風險控制控制內容與重點。該制度要求公司實行授權與批準制度，明確規定哪一經營層次可對哪一級別的風險上限作出授權，嚴格限制超越權限的情況發生。同時管理層需要定期或不定期對是否遵循風險上限進行檢查，及時發現、查處違規問題。

2.建立內部“防火墻”制度

為了避免不同業務部門或者子公司之間相互傳遞風險，金融控股公司需要建立防火墻制度，實行不同子公司分管不同業務，并且在業務往來、利潤轉移等方面做出限制性規定。同時在部門之間的利害關系崗位進行交流的時候設置第三方對此實施監督（利害相關的崗位包括：資金的審批和撥付，代理交易和自營交易，銀行賬戶管理與交易賬戶管理，交易代理和投資顧問，貸款文件的審核）。第三方的監督可以由內部的審計部門來完成，他們直接董事會負責，獨立于公司的日常業務。

3.信息管理制度

信息管理系統能確保各子公司之間的信息準確、適當地流動性。信息管理系統如果出現問題，可以直接向董事會報告，這樣能確保高層及時、有效地作出決策，以防造成損失。但是值得注意的是，應當對信息管理系統實施獨立的監控，并配有應急備用系統，以防信息管理系統淪為有不良企圖的人進行內幕交易的工具。

（二）強化金融控股公司的外部監管

1.市場準入監管

目前，總的來說， 金融控股公司市場準入監管包括業務準入監管、人員準入監管和機構準入監管三個方面。也就是說，我們需要同時對哪些機構符合法定條件、控股公司和子公司的業務范圍、高管人員是否審慎地管理了控股公司及其子公司進行監管。市場準入監管現在所欠缺的是精確的量化標注，而我國法律暫未對此作出明確規定。

2.資本充足率監管

對資本充足率進行監管主要功用在于降低資本重復計算風險，同時也能有效保護債權人的合法權益。這就要求，金融控股公司需要對控股公司、子公司以及集團公司三者的資本充足率進行監控，同時還能隨時監控被用于重復投資的資本、財物杠桿情況。尤為艱難的是，應當重視對內部不受監管的實體所要求的資本金、資本金的流向。此部分的監管工作比較繁重而又關系重大，公司現有的機構可能無法再有精力分管此事項，筆者的建議是最好能分出一個獨立的機構負責，直接向股東會或者董事會報告情況，這樣能更及時、更真實地保證資本的使用。

參考文獻

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作者簡介：史臣（1985-），男，漢族，北京人，供職于北京農商銀行東城支行，中國人民大學2010年冬金融投資方向在職研究生。

（責任編輯：陳岑）