國有企業財務治理問題探討

薛志文

［摘 要］經過改革,我國國有企業在財務治理結構上仍有諸多不完善的地方,“內部人控制”、中小投資者和債權人的權益得不到保護等問題一直困擾國有企業。本文在梳理國有企業財務治理特點的基礎上,深入分析了我國國有企業財務治理中存在的問題,并在改善國有企業產權結構、建立財務激勵約束機制、建立分層財務決策機制等方面提出規范國有企業財務治理的建議。

［關鍵詞］國有企業；財務治理；公司治理結構

［中圖分類號］F275［文獻標識碼］A［文章編號］1005-6432（2012）32-0050-03

1 引 言

財務治理是指建立行之有效的約束和激勵機制,對企業財權進行合理配置,平衡包括出資人、董事會、管理層以及債權人在內的利益相關者在公司財務方面的“權、責、利”,從而實現企業價值最大化。

在市場經濟條件下,財務治理不僅包括內部治理(在股東大會、董事會、經理層、監事會之間形成的權責分配關系),外部市場(包括資本市場、產品市場、經理人市場等)也會通過價格機制、競爭機制等對企業財務治理產生影響。

財務治理是在公司治理的基礎上發展起來的一個概念,是公司治理思想的深化。公司治理主要解決的是信息不完備性和不對稱性、權利不對等性、監督問題、激勵問題。這些內容與財務治理緊密相關。公司治理結構的核心是財務治理結構。財務治理存在兩類機制：一類是外部財務治理機制,如并購、收購要約、代表權爭奪等；另一類是內部財務治理機制,主要是指在董事會、經理層和有關責任人中建立財務制度,明確界定企業財權的分割。

2 我國國有企業財務治理的特點

與國外相比,我國政府與國有企業之間的財務關系以及政府在國有企業理財中的角色定位都具有特殊性。政府在國有企業財務治理中擔當著“制度供給者”、“行政管理者”以及“產權所有者”三位一體的角色。

首先,我國政府是國有企業財務制度的供給者。政府會從公共財政收益最大化的角度設計國有企業的財務制度,制度的內容涉及企業所有的財務管理活動,包括企業內部各項財權的分配。

其次,我國政府是國有企業財務治理的行政管理者。政府的最基本職能是利用行政手段維護公共利益。政府與國有企業的職能相互交叉是我國政府行政管理的一個特點。表現在企業財務治理上,包括建立統收統支的財務體制、企業高層理財人員由政府直接任命、利用行政手段監督檢查企業財務的運作等。

最后,政府是國有企業產權終極所有者的代表。政府對國有企業財務治理的影響,不僅來自于政府規范的公共權力,更來自于政府是財產所有者的身份。雖然經過多年的公有資本運營體制改革,行政管理與產權管理逐步分離,但在實際操作中,政資不分以及政企不分的現象依然比較嚴重。

3 我國國有企業財務治理存在的問題

3.1 國有股“一股獨大”,中小投資者利益受侵害

經過30余年的改革發展,我國國有企業已經基本建立了現代企業制度,由國有獨資轉型為國有控股。但政府作為國有企業最大股東,持股比例過高,國有股股權過度集中。缺乏多元股權的財務制衡,我國《公司法》沒有對股東投票權的限制性規定,也沒有“表決代理”制度,中小投資者根本無力與之抗衡,這使得國有控股股東很容易控制股東大會,其委派的董事控制董事會,導致股東大會和董事會體制不健全,公司治理制衡功能失效,不能合理分配財權。

由于中小投資者只能獲取公司發放的財務報表,很難獲取充分的企業經營信息,對企業目前面臨的風險不能準確把握,難以監督國有企業運營。另外,絕大多數中小投資者參與企業經營的意識不強,缺乏參與股東大會的積極性,放棄了身為股東的權力。

國有企業的董事會實際上是國有股的代言人。董事會對國有企業財務事項作出決策時,往往不會顧及中小投資者的利益,不能做到公平公正。例如：不分紅或者少分紅、稀釋公司股權、挪用優質資產、給高管發放過高報酬。中小投資者權益受損時,國企內部也沒有相應的保護制度,面對高昂維權成本,中小投資者只能任人擺布。

3.2 “內部人控制”現象嚴重

現代企業制度所有權與經營權是分離的,如果對經理層缺乏有效的監督,經理層就會利用所有者授予的經營權來獲取企業控制權。國有企業在財務治理方面就存在嚴重的“內部人控制”現象,主要表現在過度的職務消費,如公款吃喝、旅游、購置豪華公車等；信息披露不全面,報喜不報憂,對重大財務決策不能做出合理充分的解釋,經常對會計程序進行“專業處理”,財務信息容易失真；不顧企業長遠發展的需要,為了眼前的利益或自身的需要而損害國有資產；國有資產使用效率低,難以保值增值；工資、福利增長過快,侵占企業利潤。

國有企業出現嚴重的“內部人控制”現象的原因也是多方面的。首先是國企內部股權結構的缺陷,導致股東大會被架空,失去了股東大會對經理層行為的約束；其次,國有企業的高層管理人員并非股東大會直接選舉產生,而是由政府直接任命,這就放棄了外部人的硬約束,當經理層的經營決策出現重大失誤時,往往是內部處分或教育；最后,國企內部監督機制失靈,監事會成為董事會的附庸,獨立董事也只是一種顧問性質,難以發揮監督的作用。

3.3 董事會財務治理機構不健全

現代公司面臨日益復雜的市場環境,公司內部治理機制需要越來越專業化的運作,財務治理更應如此。我國國有企業普遍缺乏必要的內設財務專門機構,例如審計委員會、薪酬委員會、績效評估委員會等。這些委員會的成員主要應該由外部董事和獨立董事組成,專門負責對企業重大財務事項的監控、咨詢和監督。企業董事會缺少健全的財務治理機構,就無法對董事會的財務決策和操作程序進行有力的約束。企業聘請的外部獨立董事,大多也有名無實,在選拔、任命、職責、待遇等方面缺乏明確規則的情況下,獨立董事無力監督企業財務工作。有的董事甚至對自身的財務責任和財務權力都缺乏認識,這就無法保證財務決策的公正和獨立性。

3.4 債權人無法索取財務治理權

根據企業產權依存理論和企業契約理論,出于保障自身資金安全的需要,債權人可以索取一定的財務治理權,特別是當債權人(主要是銀行)對某個企業的貸款數額大、期限長、流動性差或進行連續貸款,以至于該企業的經營非常依賴該債權人時。在我國,國有企業負債率非常高,其中國有銀行作為最大的債權人,本可以參與國有企業的經營決策,但由于國有銀行和國有企業都受政府國資部門管理,借貸產權模糊,不能形成強有力的信貸約束。國有銀行也缺乏對國有企業財務治理環境進行有效監控的手段。在這種情況下,債權人的權益難以得到保護,國有企業侵犯債權人利益的情況屢有發生。

4 規范國有企業財務治理的建議

4.1 改善國有企業產權結構

(1)進一步明晰產權關系。產權功能發揮的基礎是產權關系的明晰。對于國有資產來說,要明確國有資產出資人具體的代表是誰,同時還要正確界定國有資產出資人的權能,包括：資產受益權、聘請經營者、參與企業重大決策、股權轉讓等。只有確保國有資產出資人到位,才能保證國有資產的權益不受侵害,同時也可以正確界定企業法人財產的產權邊界。

(2)減持國有股。國有股權可以通過轉讓、拍賣、兼并重組等方式進行減持。通過協議方式轉讓國有股權的,應盡量減少行政干預,通過公平、透明的市場交易進行,避免內部交易。通過競價拍賣出售國有股權的,應通過公正的資產評估,設定一個不低于凈資產的起始價,最終實現市場定價。

(3)積極培育多元化投資主體。通過引導和發展機構投資者、跨國公司、其他法人資本及個人作為戰略投資者,參與國企改革,以存量購買和增量稀釋的方式并購部門國有股權；通過構建完善的法律環境和公正的交易制度,鼓勵民營資本和外資參與國有企業的產權重組。培育多元化投資主體,實現國有企業股權結構的多元化、分散化,促使各路投資方按照法律的規定行使權力、承擔義務,使企業的產權結構得以優化。

4.2 建立財務激勵、約束機制

(1)建立財務激勵機制,使得經理層作出的決策與股東的利益趨于一致。根據“委托——代理理論”,對企業剩余索取權進行合理分配,可以有效激勵管理層作出符合公司長遠發展利益的經濟決策。國有企業可以通過實行股票期權制,允諾經理人員在若干年后得到公司的部分股權,激勵經理人員通過各種努力增加企業的市場價值。因為經理人員可以從企業股權的增值中獲取高額收益,企業價值的增加也就意味著自身價值的增加。薪酬激勵一直都是十分有效的財務激勵手段,根據企業的經營效益給予經理人員高于一般職工工資幾十倍的薪酬,可以激勵經理人員增加企業利潤和股東權益。

(2)建立財務約束機制,減少經理層舞弊和“偷懶”行為。首先應加強內部審計,健全內審制度,國有企業在《審計法》、《內部審計準則》的指導下,從自身實際情況出發,制定明確的內審制度,包括內部審計的性質、地位、從屬關系以及內部審計的運行機制和質量控制體系。企業還要注意在組織架構、薪酬考核方面保證內審體系的獨立性,從而保證內審運行的有效性。其次,要加強財務信息披露。國企應對重大財務信息及時、準確披露,包括企業財務狀況、經營成果,財務治理的目標及可預見的重大財務風險,重大財務治理結構的變化,主要財務事項和政策,還有企業的關聯交易、財務擔保關系等,這些信息的充分披露會對管理層形成強有力的約束。企業財務信息披露的質量在一定程度上反映了企業財務治理的水平。

4.3 建立分層財務決策機制

現代企業治理結構主要是由股東大會、董事會、監事會和經理層構成,它們的職責各有不同,可以在不同層次上對企業的生產經營進行有效管理。在企業財務治理方面也應通過企業治理結構建立分層財務決策機制。

第一,股東大會作為企業最高權力機構,在財務治理方面應享有最高層的決策權力,包括決定公司的經營方針和投資計劃、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、對發行公司債券作出決議等。企業要完善股東的知情權、質詢權和提案權,提高小股東的參與程度,確保股東大會的決議不會損害小股東的權益。

第二,董事會是企業的決策機關,對股東大會負責,在財務治理方面的權力包括企業經理的任免權；經營計劃和投資方案的決定權；企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案、債券發行方案的提案權。企業應通過健全獨立董事制度,成立專業委員會,強化分權制衡機制,使董事會的權責得以落實。

第三,經理層是負責公司日常經營活動的公司常設業務執行機關,在企業財務治理方面,經理層有權組織實施企業年度經營計劃和投資方案,制定財務規章制度等。經理層對股東大會和董事會負責,但職業經理人在操作層面上的決策,不應受到過多的干涉。

第四,監事會是監督董事會和經理的經營管理行為的常設機構。企業應賦予監事會獨立聘請注冊會計師檢查企業財務的權力,發現高管有違規行為時有停止請求的權力,企業生產經營中有業務執行調查和異常事件調查的權力。通過強化監事會在企業財務治理上的職權,可以完善財務決策機制,確保財務治理系統的有效運行。

參考文獻：

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