連鎖業(yè)IPO的八個潛規(guī)則

如何管理加盟商，內(nèi)控怎么樣等是證監(jiān)會關注的重點。

胡騰鶴 中信產(chǎn)業(yè)基金董事總經(jīng)理

中國的生活服務業(yè)正迅速發(fā)展。但我國的生活服務類的企業(yè)在資本市場上還很少，尤其是新興業(yè)態(tài)。我國的餐飲市場規(guī)模達到了2萬億，但餐飲上市的企業(yè)在內(nèi)地上市的也就3家，加上在中國香港以及在美國上市的5家，數(shù)量還是很少，美國餐飲企業(yè)上市的有70多家，市值過10億美元的有17家，麥當勞的市值達到了1000億美元。日本的餐飲企業(yè)上市公司也達到了80多家。

這也是國家推動餐飲企業(yè)上市的背景。最近證監(jiān)會已經(jīng)表態(tài)，支持餐飲企業(yè)上市，正在抓緊制定餐飲企業(yè)上市指引。

企業(yè)上市，要了解資本市場的一些規(guī)則。首先，證監(jiān)會一直非常關注企業(yè)的規(guī)范，所以同業(yè)競爭是證監(jiān)會關注的重點。如果一個服裝企業(yè)有三個品牌，只想把其中的一個品牌上市，這是不被允許的。同樣，一個企業(yè)既做正餐，也做快餐，只想把快餐上市，也不會被允許。第二是關聯(lián)交易問題。如果一個餐飲企業(yè)做得非常好，但食材的采購對象都是七大姑八大姨，這也會讓企業(yè)過會的可能性大打折扣。因為這樣就存在通過不公平的采購價格來操縱利潤的可能性。第三是募集資金的運用?，F(xiàn)在這方面正在發(fā)生一些變化，也就是允許存量發(fā)行。很多企業(yè)的現(xiàn)金流很好，募集資金運用不好講故事。現(xiàn)在證監(jiān)會正在進行政策調(diào)整，允許大股東賣老股。

以往證監(jiān)會注重實質(zhì)性審查，現(xiàn)在的一些表態(tài)暗示，證監(jiān)會正從注重實質(zhì)性審查向注重形式審查過度。在這個轉(zhuǎn)變過程中，證監(jiān)會越來越強調(diào)信息披露。證監(jiān)會關于信息披露的指引會越來越細。證監(jiān)會也非常重視財務內(nèi)控，以收現(xiàn)金為主的連鎖企業(yè)尤其要注意這點。

和制造業(yè)不同，生活服務類的企業(yè)有自身的行業(yè)特點。主要區(qū)別有以下幾點。第一現(xiàn)金業(yè)務，客戶很多都是個人，內(nèi)控很重要。第二個很多都是通過特許加盟來加快發(fā)展。第三，面對的消費者非常多，所以消費安全，服務安全存在一些隱患。

所以，證監(jiān)會對生活服務類行業(yè)的關注主要有以下幾點。

第一，核心競爭力。生活服務類行業(yè)的特點是競爭激烈，很多行業(yè)沒有一個行業(yè)龍頭，所以需要好的商業(yè)模式，一個持續(xù)的商業(yè)模式才能建立長期競爭力，這是證監(jiān)會關注重點。第二是對加盟商的管理?，F(xiàn)在很多連鎖企業(yè)既有直營也有加盟，證監(jiān)會對直營店的管理有明確的規(guī)定，關于加盟證監(jiān)會也在出一些指引，主要是加盟政策是怎么樣的，加盟政策實施得怎么樣，是一年一簽還是三年一簽。涉及到退貨，比如服裝業(yè)，退貨是怎么處理的？加盟到期以后，續(xù)約的比例是多少，是不是波動很大，加盟轉(zhuǎn)直營的政策是什么；員工門店的管理與披露做得如何。第三是收入成本的確認。連鎖企業(yè)很多都是現(xiàn)金交易，所以證監(jiān)會很重視他們的財務內(nèi)控問題，會看看收入和成本是否有IT和ERP內(nèi)控體系來準確記錄，會關注加盟商的收入如何確認。第四就是消費安全，證監(jiān)會會關注企業(yè)對消費者的投訴處理情況。第五就是租約，很多連鎖企業(yè)都是租賃的物業(yè)，租約到期后能否續(xù)租有疑問，所以如果門店很多都是5年以下的短期租約就很成問題。資產(chǎn)的獨立性完整性怎么樣，有的時候雖然租賃協(xié)議很規(guī)范，但出租方?jīng)]有產(chǎn)權，這就會很麻煩，這樣的物業(yè)比例是多少，是否在安全比例以下，這需要披露。第六就是社保和公積金的問題。很多生活服務類的企業(yè)員工都是臨時工，流動性很高，企業(yè)不愿意給上社保和公積金，員工也沒有動力去爭取。證監(jiān)會非常關注這樣的合規(guī)問題，這需要得到社保部門的確認。第七是有無重大違法行為。證監(jiān)會會要求企業(yè)到處罰你的單位開證明，證明這不是重大違法行為。第八是稅收問題，連鎖企業(yè)現(xiàn)金交易比例較大，證監(jiān)會會關注企業(yè)是否存在偷稅漏稅問題。