收購陷阱

周生

宋偉國一直在懷疑，百康公司這個“餡餅”就這么砸到自己頭上，是不是太準了一些?

徐小春一路直入旁若無人，像只貓般輕盈地走到宋偉國辦公室的門前，秘書才發現她：“宋太太好!哦喲，不好意思，徐小姐早!宋總開會還沒回來哩。”

徐小春一笑：“反正都是一句，你怎樣叫都行。我約了宋總的，就等他一下吧。”不一會兒，秘書端來了茶，水溫約70攝氏度，第一遍燙過倒掉，第二遍泡1分鐘斟出來，不能泡老——秘書把這些“規矩”記得清清楚楚，因為他記得這位前老板娘是睚眥必報的性格，自己得罪不起。

徐小春當年正是秘書“轉正”成老板娘，之后幫著老公換了好幾檔秘書，從小美女換到中年大媽，最后換成了男秘書才消停。徐小春沒等多久宋偉國就進來了，她瞟一眼宋偉國那身材，感嘆：“當初我做你秘書時，你身材多好呵!”

要這么一感嘆，可感嘆的多了。比如結了婚以后徐小春才發現，這個事業上頗精明的老板在生活上卻是邋遢得一塌糊涂。她忍了很久期待宋偉國有所改變，沒想到宋偉國改變的卻是身材與嗜好：身體胖成了近100公斤，還常常出去尋花問柳。秘書雖然換成了男的，但是外面有的是“花蝴蝶”。要強的徐小春不依不饒地離了婚。斤斤計較的宋偉國雖是過錯方，可拿出的分手費不多，徐小春不得不找這位前夫借錢，才開了自己的廣告公司。

兩人閑聊了一會兒，宋偉國讓她直說什么事。

徐小春不緊不慢地說：“你還是老樣子，心急，心疑，心氣高。那我就直說了，想找你借錢，500萬元。”

“500萬元?這不是小數目，況且……”下面的話宋偉國沒說出來，徐小春給他接上了：“況且我們已經不是夫妻了。我知道，但是我不找你還能找誰呢?”她抿了一口茶道：“我有一筆錢在杭州放高利貸，息口很高，但現在看著有點不安全，正在把它追回來。另一筆錢吃進了永泰能源，這股有內幕并購題材，今年還可能10轉10派1，有很大上漲空間。也就是說這兩筆錢現在動不了。我剛剛又看中了一家醫藥公司，想把它買下來，算算手頭的錢，差500萬元。”

宋偉國的眼神瞬間就聚焦了：“醫藥公司?多少錢能買下來?”

摸底

宋偉國說要考慮考慮，打發走前妻，便讓秘書找會計師事務所。秘書報告說，備選的有兩家，昱安會計師事務所是公司的財稅顧問，還有家叫珠旺的沒有合作過，這兩家都在銀行的準入名錄上，具備行業資質。宋偉國說做生不如做熟，替我約昱安的蔡總過來。

宋偉國的算盤打得鬼精鬼精，如果徐小春說的那家百康醫藥真的那么有價值，與其借500萬元給她，還不如自己也插一腳進去做個股東。500萬元對于宋偉國來說不算多，但他這人給人下套下多了，總會防著別人也下套。

昱安的蔡水林生就一張親和的臉：“宋總，這次能繼續合作非常開心，以往的合作中，我們工作都是十分到位的。”

宋偉國急著步入正題：“那天我請你查，你查到什么情況了沒有?那百康為什么不做了?”

蔡水林說：“這家百康醫藥的老板姓查，是個女的，離過婚，說想出國，就想把手上的公司放掉。宋總也知道，現在好多老板往外跑呢。”

那百康值不值得買下來?

蔡水林說：“就目前情況看，總體還是不錯的。我找同行調過它們的財務報表來看，基本良好。如果不是查老板要移民，這公司沒理由要賣掉。最大的不足在于宏觀面，就是醫療改革的未來前景比較微妙，因為醫藥分離之后，盈利空間會大大縮小。”

蔡水林呷了一口茶，接著說：“要下最后的結論，必須在介入公司做盡職調查之后。并購一家公司，不要看它們給銀行的報表，而要看它們給稅務的報表。重點查它有沒有隱性負債。舉例來說，公司買了一塊地，拆遷款付足了沒有?有沒有擔保其他公司的借貸?醫藥行業的慣例是賒賬進貨，那百康有沒有進了貨還沒付貨款的?這些東西不搞清楚就買它，以后要把你拖垮的。”

宋偉國很滿意，合作這么多年，他一直覺得蔡水林確實夠專業夠嚴謹：“這樣吧，我來和百康先談談，財務上的調查就由你來做。如果做得好，我會比同行價多加10％。”

“謝謝!我會盡力的。”蔡水林道：“那我們先簽協議，按慣例預付10％吧。還有啊，不如宋總把以前的款子一并付清?”

宋偉國這才想起拖欠昱安的財務顧問費兩年多了，在心里罵聲老狐貍，笑得更親熱：“我老宋你還信不過?我牙齒當金使，這件事做完了全部付清。”

蔡水林心里不甚樂意，臉上一點不帶出來。第二天他還給宋偉國透露了一個消息：百康的股東之一是某局長的親戚，正想把它運作上市，“到時有可能的話，請宋總關照一些小股份給我們。”宋偉國的腎上腺素在剎那間急速綻放。就是說嘛，對這塊一竅不通的徐小春突然要買個醫藥公司，他才不信只是為了投資，順便接手這公司背后的關系網，原來徐小春也是看上了這個殼資源。

他按捺不住，一定得見見這個要出手公司的查老板了。

隱情

查老板的說辭和宋偉國掌握的情況差不多，投資移民是早就在辦手續的，總算批下來了，不亮出真金白銀肯定去不了。現在本不是賣公司的好時機，可不賣又哪來這么多錢辦移民?

查老板說：“宋總，我是真人面前不說假話，就算上市，我也遲早不做這公司的，稅和成本可，著勁漲呢。百康唯一的長處是關系好，可是又說要醫改了，醫藥分離的話錢就不好賺了，關系敵，不過政策哦。都說不熟不做，你做過醫藥?”查老板說著，不自覺地飛了個媚眼。

宋偉國打個哈哈，心里飛快地盤算，上市這個事情原來是真的。只是查老板那個隨意一拋的媚眼，顯見是個不安分的女人，據說是離婚了，那誰是她現在的男人?和賣出百康有沒有聯系?百康這個“餡餅”就這么砸到自己頭上，是不是太準了一些?

跟查老板喝完茶，宋偉國就接到蔡水林的電話匯報：在對百康的盡職調查中，發現它們隱藏了一筆應付賬款，約140萬元。

宋偉國心中暗罵，我就知道沒這么簡單!不過查出來隱情倒顯得這件事情沒那么假了。

就算加上這140萬元，也劃得來。宋偉國是做地產加貿易的，有了這個“殼”，既可以去銀行借貸，又可以自己推個公司上市，還可以轉手賣掉。進退都不是問題。

正想得美，徐小春找上門來，把包包往桌上一扔，拉黑了臉：“老宋，你怎么就一點情意都不講?居然瞞著我要私吞百康?怎么什么事情都要占盡里子面子才罷休?”

宋偉國才不怕她，連珠炮似地反擊：“如果不是我，你至少要虧140萬元，你知道不?我如果不是說要全面收購，百康怎會讓我去做盡職調查?不是我派人去查，又怎會知道百康把140萬元的賒貨只入了庫存而沒有記應付賬款?等你買下它才發現這事，只怕你哭也來不及!”

徐小春不信：“有這種事?那個女老板跟我還挺談得來的，她干嗎要害我?”

宋偉國哼一聲：“你們女人做事就是不夠理性。你知道百康還有其他股東么?”

徐小春搖搖頭說不知道。宋偉國道：“這樣吧，你也不要為了收購股份去借錢，醫改的前景不太明朗，也許很好也許

有大的變數；醫藥分離后錢難賺了，但公司的關系可用。你量力而行當小股東，我這邊占個大頭，那以后合作賺錢豈不更好!”

說到底，宋偉國還是要占個先!徐小春萬般不情愿，但是誰叫自己拿不出這錢?

多疑

這兩天，宋偉國親自又找了幾個會計師，專門就百康賒賬進貨的事重新調查，對所有百康往來客戶逐一跟蹤對賬。是的，他懷疑蔡水林有問題。

果然!百康實際上還有2000萬元的應付賬款，全是賒回來的藥品!看來，蔡水林主動暴露那140萬元應付賬款就是個心理戰術，聲東擊西以小掩大，讓人認為查出140萬元就沒事了。

這邊會計師解釋：140萬元的賒貨只入了庫存而沒有記應付賬款，從對應的憑證上就可以查出來；而2000萬元卻做成了應收賬款里的減項，以一張暫收條不入賬，等公司賣出移交時再悄悄塞進去，那收購方事后發現都已經遲了。所以盡職調查不能掉以輕心，一個小小的疏忽都可能是致命的。

宋偉國倒吸了一口冷氣：“那查賬的事務所沒發現這事或故意沒發現，要負連帶責任么?”

回答是：會計師事務所只對公司提供的資料作出審計意見。如果公司提供的資料存心作假，那就是有預謀的詐騙，一切由公司負責，與會計師事務所無關。

宋偉國恨得牙癢癢，到時候查老板出了國，我找誰討這2000萬元?

話說他是怎么看出破綻的?其實是那天徐小春扔在桌子上的包包，是某名牌最新的限量款。宋偉國其實搞不清楚女人的這些事情，但是這么多年為了拉關系，送出的東西不少，幾個大牌子還是認識。前幾天他正送出了一個這樣的包。這么名貴的包，是一個連500萬元都拿不出來的女人該有的氣派?順著包看過去，徐小春的首飾、鞋子、衣服，都是正牌貨當季新款。這點疑心一起，自然處處更可疑了。

徐小春要耍花樣，一個人辦不到，必須拉攏蔡水林。這個姓蔡的估計因為拖欠的財務顧問費一事記恨自己，才同意和徐小春勾結。

可是宋偉國還是舍不得這個預上市的殼資源。他打聽過，百康和另一家企業要上市，是千真萬確能查到進程和名單的。

煎熬

宋偉國盤算，要不自己假裝不知道那2000萬元，擬了收購協議，讓徐小春做見證人也簽個字。他可以把協議弄成中英文的，在英文里做手腳，把“見證”換成了“擔保”，并寫明本協議如有歧義以英文為準，丙方(就是對英文似懂非懂的徐小春)對本協議起擔保作用。那么2000萬元徐小春別想跑。

當然，徐小春可能會發現合同的問題，宋偉國便可以當場拆穿那2000萬元揚長而去。

或者，徐小春不簽字，那么宋偉國也不會簽，他只是要賭徐小春復仇心切。如果徐小春上套了，這里面還有一個問題：萬一百康上不了市呢?萬一!再有徐小春擔保債務，把自己的公司拖入這趟渾水，也劃不來。

這個百康就像鉤子上的肉，宋偉國又舍不得又不敢要，翻來覆去，煎熬無比。或許這才是這個女人的報復?

宋偉國這一拖，徐小春也無計可施。徐小春和查老板從認識到聯手確實是意外，反正商人是在商言商，聯手的結果應該是查老板得了錢出國，徐小春出了氣。但是不知道出了什么紕漏，宋偉國居然按兵不動了。她也不敢頻頻去探口風。

后來沒多久，上市批下來了，是另一家企業，不是百康。有人說：瞧百康那股權結構就知道上不了市。你看看另一家的股東，某領導家親戚，某風投，某基金，還有證監會退下來的人……

宋偉國出了一身冷汗。這段時間為百康他吃不下睡不著，生怕自己判斷失誤，倒成全了減肥大業。只是，被設下這個步步驚心的局之后，現在他總懷疑身邊的人都要害他，合同有問題、談判有玄機、連處熟了的生意伙伴都可能背叛、跟在身邊好幾年的秘書會不會也逮著機會咬他一口……下一個陰謀，躲在什么地方醞釀著呢?

宋偉國環顧四周，打了一個寒戰。

編輯唐婷