對加強和完善上市公司內(nèi)控制度的探討

劉 鴻

一、加強和完善上市公司內(nèi)控制度的意義

隨著改革開放的深入，黨中央國務院高度重視上市公司的發(fā)展，一方面有利于更多的企業(yè)上市，參與市場競爭，贏得市場份額。但同時也存在一些內(nèi)部控制混亂、無能為力的窘迫現(xiàn)狀。通過加強和完善上市公司內(nèi)控制度，對改善內(nèi)控制度建設現(xiàn)狀，提高公司經(jīng)營管理水平以及抗擊風險能力具有十分重要的意義。

二、公司內(nèi)控制度的內(nèi)含

上市公司內(nèi)控制度，指的是上市公司為了保障業(yè)務的正常運作，實現(xiàn)公司既定的工作目標，預防和化解經(jīng)營風險而設計的各種內(nèi)控機制和一系列內(nèi)部運作方案和方法的總稱。是上市公司的自我規(guī)范、自我約束和自我完善的自律行為，主要包括內(nèi)控機制和內(nèi)控文本兩個方面。目前我國的上市公司內(nèi)控機制大體可分為三個方面:一是決策系統(tǒng)，它包括公司的董事會、股東會等決策機構。二是執(zhí)行系統(tǒng)，它主要包括總經(jīng)理及總經(jīng)理辦公會、各級職能部門、各分支機構等不同層次的機構，這些執(zhí)行機構具體負責將董事會和股東會的各項決議付諸實施。三是監(jiān)督體系，它主要是由稽核部、監(jiān)事會兩個部門組成。上市公司內(nèi)控制度的另一個重要組成部分則是內(nèi)控文本制度，它是上市公司為規(guī)范其經(jīng)營行為、防范經(jīng)營風險而制定的一系列管理辦法、業(yè)務操作程序和措施等規(guī)章制度的總稱，是公司各職能部門機構必須遵守的規(guī)范。

三、簡析上市公司在內(nèi)控制度建設中存在的問題

第一，缺乏規(guī)范有利的內(nèi)控管理組織。目前內(nèi)控管理內(nèi)容范圍較窄，主要集中于會計領域，控制目標定位比較低，僅局限于業(yè)務方面和會計資料合法安全方面，缺乏前瞻性；內(nèi)部控制理論落后，領導層對理論的概念性無統(tǒng)一認識，對于內(nèi)部控制的完整性、合理性以及有效性缺乏一個公認標準。這樣就導致上市公司在進行內(nèi)部控制自我評估、內(nèi)部審查以及社會監(jiān)督機關對內(nèi)部進行審查時無據(jù)可依，不利于上市公司內(nèi)部控制的完善和發(fā)展。究其原因是缺乏有力的管理組織，進行權威性的指導和引領。

第二，股東會、董事會、監(jiān)事會制度不健全。相當一部分上市公司依據(jù)《公司法》的要求建立股東會，部分上市公司未成立董事會。有的公司雖然已經(jīng)建立，但無決策機構，公司的規(guī)章制度流于形式。雖有些《公司章程》比較規(guī)范，但在公司實際運作中卻得不到遵守，成為一紙空文，導致公司的實際決策權集中于總經(jīng)理或者其他高級管理人員中的一人身上。

第三，缺乏良好控制環(huán)境，導致內(nèi)控制度過于表面化、簡單化。企業(yè)的控制環(huán)境，是指企業(yè)文化或者策略等軟件對公司產(chǎn)生影響的各種要素。上市公司的內(nèi)控環(huán)境決定了一個公司的發(fā)展路線，影響著整個公司人員的意識，對上市公司內(nèi)部控制政策的貫徹執(zhí)行以及上市公司內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)有重大影響。目前上市公司普遍缺乏一個良好的控制環(huán)境，主要表現(xiàn)在上市公司文化培養(yǎng)疏忽、組織結構不合理、人力資源政策不務實，還有一些管理者和法人制度缺陷等。另外，不少上市公司內(nèi)部控制目標過于簡單化、形式化，將內(nèi)部控制目標限于查錯糾弊、會計資料的真實性、合法性以及業(yè)務活動的有效進行等層面。這與國家上市公司的定位目標（經(jīng)營效果的有效性、財務報告的可靠性與法律法規(guī)的遵循性）相差甚遠，缺乏動態(tài)性與前瞻性。目前的定位目標僅從會計和審計的角度出發(fā)，關注的范圍也僅僅局限于上市公司內(nèi)部作業(yè)層的控制，沒有形成對內(nèi)部控制的整體把握，所制定目標狹隘、簡單、不靈活，往往過多地考慮線性條件的限制，側重于對內(nèi)部控制的準則、條例的制定與修改，使目標流于形式。

四、應對上市公司內(nèi)控不足的策略

1.要建立健全管理組織結構。這就要求我們做到以下四點:一，要有充分全面的內(nèi)部財務、經(jīng)營和遵從性方面的數(shù)據(jù)以及相關外部市場中與決策有關的事件和條件的信息。二，要建立一個可靠的信息系統(tǒng)，這個系統(tǒng)要涵蓋公司的全部重要活動。三，要確保公司的政策和制度準確無誤傳達到員工本人，讓全體員工理解并掌握公司制度規(guī)范，做到政令貫徹執(zhí)行。四，建立健全回饋系統(tǒng)，以確保公司制度漏洞的發(fā)現(xiàn)以及上報解決。公司內(nèi)部設有專門審計委員會的，可以上報這個專門機構。請它出具審查報告，或者張貼國家有關部門的審查報告，讓公司人員能及時有效的了解公司制度情況。

2.建立健全上市公司法人制度，發(fā)揮其所有權的作用。當前的上市公司幾乎都是經(jīng)營權跟所有權的分離運營。當我們健全了良好的法人制度，就能更有效的防范經(jīng)濟風險，避免了經(jīng)理人的大膽高調(diào)投資，使公司運行更安全。

3.加大上市公司的財務管理力度。財務管理是企業(yè)管理的核心，這就需要我們運用統(tǒng)一的會計核算方法來進行公司財務控制。國家規(guī)定《企業(yè)會計準則》等規(guī)章制度，為我們提供了統(tǒng)一標準，這就需要我們按照準則的要求建立公司的會計政策和財務核算制度。統(tǒng)一的財務核算制度和財務管理制度是財務核算的準確性和可比性的重要保證。有了統(tǒng)一的執(zhí)行標準，才有更精確更合理的公司財務內(nèi)部計算。

4.吸收借鑒外來的或者是本公司內(nèi)部的管理經(jīng)驗，取其精華去其糟粕。將實踐中的有益成分拿來為上市公司運用，不僅有利于上市公司更好的內(nèi)部管理，而且還大大節(jié)省了成本，這個是上市公司內(nèi)控制度建設需借鑒的地方。

5.對上市公司內(nèi)部控制進行有效監(jiān)督并展開客觀自我評價，加大日常內(nèi)部監(jiān)控檢查的力度。各級管理人員都應當做好監(jiān)督人員，同時有專門的監(jiān)督機構。專門的監(jiān)督機構負責行使后臺監(jiān)督的重要職能，他們不僅要把管理人員遺漏掉的大量問題查找出來，而且要從管理會計的角度在更深層次范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)問題、研究對策、預測風險并提供信息。建設一個最具權威的審計委員會，盡管從監(jiān)督職能的角度來看，其工作量應大大少于經(jīng)營管理部門的自我監(jiān)督檢查和財會部門的管理監(jiān)督，但其具有的獨立性和應有的權威性，加上其組織系統(tǒng)的垂直性，賦予了該部門行使對內(nèi)控進行再監(jiān)督和再評價的特殊重要的職能。再者，企業(yè)的管理者或者其他的監(jiān)督管理人員都應該及時的反映發(fā)現(xiàn)的問題。審計委員會應及時接受處理，這樣才能保證內(nèi)控措施的及時有效。以前的觀點認為只由內(nèi)部審計人員從事內(nèi)控評價才可以，但專家指出，應該由公司各部門參與作業(yè)的人員親自評估，內(nèi)部控制不僅是內(nèi)部審計工作的責任，也是高級管理層應關心的問題，是公司所有員工的事。實踐表明，實施內(nèi)部控制并自我評價的方法對一個上市公司加強管理、提高生產(chǎn)率、改進審計程序和業(yè)務經(jīng)營程序等都有著積極的作用。我們應該建立有效的監(jiān)督檢查制度系統(tǒng)，充分發(fā)揮其有效作用。

6.放權分支機構進行經(jīng)營管理。對分支機構的管理一直以來是上市公司經(jīng)營管理的薄弱環(huán)節(jié)，各公司要加大對其分支機構的監(jiān)督監(jiān)管力度，實行授權經(jīng)營制度，明確他們的業(yè)務范圍。堅決避免單一的考核分支機構的做法，將考核標準多元化，從財務、人員、業(yè)績等各個方面進行全方位的考核。只有這樣才能做到各分支機構的盡力盡責，人盡其力，物盡其用。進而使上市公司的內(nèi)控管理到位。

加強和完善上市公司內(nèi)控制度的建設是一個巨大的工程，需要各個環(huán)節(jié)的同力配合。筆者希望通過自己的研究探索能為上市公司的內(nèi)控建設貢獻微薄之力。