中期票據(jù)及發(fā)行關(guān)鍵要素

文/宋歌

中期票據(jù) (MediumTermNote)簡稱MTN，是我國金融市場于2008年引入的一種新型債務(wù)融資工具。根據(jù)中國人民銀行發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》，中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。作為一種新型的債務(wù)融資工具，目前還有很多企業(yè)不太熟悉中期票據(jù)的發(fā)行程序，因此，熟悉中期票據(jù)的發(fā)行關(guān)鍵要素，并進一步探討掌握中期票據(jù)的發(fā)行技巧，對于企業(yè)熟練應(yīng)用這一優(yōu)勢融資工具來說非常重要。

一、中期票據(jù)的發(fā)行條件

1.企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)，應(yīng)依據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊規(guī)則》在交易商協(xié)會注冊。發(fā)行中期票據(jù)的企業(yè)必須首先是交易商協(xié)會的會員，這也是發(fā)行中期票據(jù)一個必不可少的要件。

2.企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)當(dāng)遵守國家的法律法規(guī)，中期票據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。

3.企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)所募集的資金應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，并在發(fā)行文件中明確披露具體資金用途。企業(yè)在中期票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更中期票據(jù)募集資金用途應(yīng)提前進行披露。

研究中期票據(jù)的發(fā)行條件，可以看到，中期票據(jù)除了待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%外，不存在其他硬性的規(guī)定。并且中期票據(jù)在存續(xù)期內(nèi)經(jīng)過披露可以改變資金用途，因此中期票據(jù)是一種非常靈活的債務(wù)融資工具。特別需要指出的是，對于屬于集團公司的二級子公司而言，“不超過凈資產(chǎn)的40%”約束條款，不僅要求子公司自身符合該條件，也要求該子公司所屬的整個集團公司的待償余額不超過40%。企業(yè)在準(zhǔn)備發(fā)行中期票據(jù)之前一定要確定企業(yè)符合中期票據(jù)發(fā)行的硬性條件。

二、發(fā)行中期票據(jù)所需的材料

從發(fā)行制度來看，中期票據(jù)發(fā)行實行注冊制度。注冊制和審核制的根本區(qū)別在于不對證券的發(fā)行設(shè)置實質(zhì)性發(fā)行條件，不對發(fā)行人以及擬發(fā)行的正確性進行實質(zhì)性判斷，而僅關(guān)注發(fā)行人是否嚴(yán)格履行了信息披露制度。因此發(fā)行中期票據(jù)需要準(zhǔn)備大量的發(fā)行材料，其中最主要的材料是：募集說明書、評級報告和法律意見書。

發(fā)行中期票據(jù)的基本材料需要企業(yè)來提供，由企業(yè)聘請專門的中介機構(gòu)來撰寫，因此聘請有經(jīng)驗和實力的中介機構(gòu)非常重要，這樣可以減少發(fā)行中期票據(jù)因經(jīng)驗不足導(dǎo)致的風(fēng)險，保證企業(yè)按計劃取得所需的資金。所以企業(yè)在這個過程要對中介機構(gòu)是否有成功發(fā)行中期票據(jù)的經(jīng)歷進行嚴(yán)格考察。

1.募集說明書

募集說明書中，募集資金的用途較為關(guān)鍵。企業(yè)可以根據(jù)自身需要來確定募集資金的用途，募集資金可以用于具體項目，也可以用來補充流動資金或者償付銀行借款以便調(diào)整負債結(jié)構(gòu)。用于具體項目的，企業(yè)需要對募投項目的合法合規(guī)性進行說明，一般需要提供相關(guān)項目的發(fā)改委批文、土地及環(huán)評文件。用于補充流動資金的，企業(yè)需要說明計算的依據(jù)。用于調(diào)整負債結(jié)構(gòu)的，企業(yè)需要證明所需償還的銀行借款確實存在，并說明調(diào)整的目的。

2.評級報告

評級報告也是企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)所必不可少的材料。評級報告所確定企業(yè)評級跟企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)的成本密切相關(guān)。根據(jù)中期票據(jù)發(fā)行情況看，目前在銀行間市場發(fā)行中期票據(jù)的最低評級要求為AA，達不到AA評級要求的企業(yè)可以進行增級，通常的增級措施有尋找具有較高評級的大企業(yè)進行債項擔(dān)保，或者提供某種質(zhì)押擔(dān)保（比如股票）。近來也有一些達到AA評級的企業(yè)，主動進行增級。雖然增級可以降低企業(yè)的融資成本，但是進行增級也需要負擔(dān)不菲的費用，因此企業(yè)需要在成本與效益之間進行認真的權(quán)衡。

3.法律意見書

法律意見書是證明企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營合法、合規(guī)性的材料，企業(yè)根據(jù)律師的要求提供相關(guān)材料即可。

企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)需要準(zhǔn)備的相關(guān)材料較多，企業(yè)必須保證募集說明書、評級報告和法律意見書的一致性。

三、中期票據(jù)的發(fā)行流程及發(fā)行時間

一般的中期票據(jù)的發(fā)行時點從企業(yè)聘請有資質(zhì)的評級機構(gòu)進場開始，相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)評級的時間最低要求是45個工作日，如果企業(yè)之前已經(jīng)進行過評級又相距不超過一年的話，評級需要25個工作日即可。

在企業(yè)進行評級的過程中，企業(yè)需要同時準(zhǔn)備其他相關(guān)材料，概括而言，企業(yè)準(zhǔn)備發(fā)行材料的時間為45或25個工作日。企業(yè)準(zhǔn)備好相關(guān)材料后，由主承銷商報給中國銀行間市場交易商協(xié)會進行初步審查，一般協(xié)會確定接收的時間為一周左右。

交易商協(xié)會接收以后，將相關(guān)的發(fā)行材料交給初審員和復(fù)核員進行審查，初審員給出反饋意見的時間為15個工作日，之后企業(yè)和相關(guān)中介機構(gòu)需要根據(jù)初審員的意見進行修改，這個時間依據(jù)企業(yè)的具體情況和材料準(zhǔn)備情況而定，一般需要反饋3次左右。復(fù)核時間一般比初審時間快一周左右。

初審和復(fù)核通過后，交易商協(xié)會就會安排發(fā)行專家開會討論，會議每周一次，一般安排在周四。專家評審會通過后，企業(yè)將在評審會結(jié)束的下周一或者周二拿到批文。這時企業(yè)已經(jīng)獲得了中期票據(jù)的發(fā)行許可，就可以根據(jù)自身的資金需求擇機發(fā)行。一般發(fā)行時間為一周。因為多數(shù)中期票據(jù)的發(fā)行都跟主承銷商簽訂的是包銷協(xié)議，所以一般拿到批文就基本意味著發(fā)行成功，企業(yè)所需決定的就是選擇一個合適的發(fā)行窗口。

四、后續(xù)披露

發(fā)行中期票據(jù)，實際上就是將企業(yè)的債務(wù)在債務(wù)資本市場上市，因此企業(yè)必須承擔(dān)相應(yīng)的披露責(zé)任。至于什么樣的事情需要披露，一方面企業(yè)需要與主承銷商保持密切聯(lián)系和溝通；另一方面，企業(yè)需要把握一點，那些凡是對企業(yè)償債能力產(chǎn)生重大影響的事情，企業(yè)一定要披露，以避免因為沒有履行相關(guān)披露義務(wù)產(chǎn)生法律責(zé)任。

五、結(jié)語

中期票據(jù)相比傳統(tǒng)融資工具有許多優(yōu)點，但是中期票據(jù)的發(fā)行相對于傳統(tǒng)的融資工具也有自身的復(fù)雜性。不少企業(yè)在發(fā)行過程中，都遇到了各式各樣的問題，甚至因為不熟悉相關(guān)的流程、規(guī)定而導(dǎo)致一些法律風(fēng)險，因此熟悉和掌握中期票據(jù)發(fā)行過程中的相關(guān)規(guī)定及發(fā)行技巧至關(guān)重要。