光大PE:內部人的生意

6月9日，光大銀行進行H股上市聆訊。按計劃，光大銀行此次IPO擬融資約60億至70億美元，并有望在7月份掛牌上市。

這將成為內地第9家“A+H”上市銀行，同時對光大集團董事長唐雙寧來說，標志著光大集團四大戰場中的銀行戰場，已基本完成目標。

但在金融控股的戰場上，唐雙寧依舊任重道遠。

2010年8月25日，光大金控資產管理有限公司（下稱“光大金控”）出資820萬元成立了光大金控（北京）投資管理有限公司（下稱“光大北京管理”），后者作為GP（一般合伙人）身份管理一只規模僅1億元的人民幣基金——北京光大金控金能投資中心（下稱“光大金能”），并最終投資中電電氣（江蘇）股份有限公司（下稱“江蘇中電”）項目。

但這只股權投資基金，其投資的項目以及操作模式，在市場上也受到一些質疑。

定制基金

“江蘇中電”是典型的Pre-IPO項目。

按照原先的計劃，江蘇中電在2010年初完成私募，2011年第一季度報材料，年底完成IPO上市。

再加上小股東一年的鎖定期，投資的基金只要3年時間就可實現完全退出。

“我們的基金存續時間就是3年。”參與投資光大金能的南京當地PE機構負責人說。

在江蘇中電項目上，光大金能承諾給LP（有限合伙人）的時間就是3年。3年沒有上市，就退還LP的投資資金以及支付相應的利息，同時退回管理費。

據上述PE機構介紹，在基金投資的設定條款中，光大金能的投資是以債轉股的方式進行的。

其中規定，如果江蘇中電沒有上市，那么江蘇中電就要支付光大金能相應的銀行利息。再加上退回的管理費，LP可以保證收回本金。

工商資料顯示，此次光大金能投資1億元，認購江蘇中電2500萬股份，每股價格為4元。

但LP的認購價格為6元/股。也就是說，LP除了投資1億元成立光大金能之外，還要額外支付每股2元的成本，即5000萬元人民幣。

據悉，在這2元額外成本中，包括了基金管理費、托管費以及中介服務費，“打了個包”。

在實際操作中，考慮到項目未能上市的風險，目前LP只是支付了1元額外成本，即2500萬元。

在這種情況下，假設江蘇中電沒有上市，GP方面只需退還4%的基金管理費，即400萬元，剩下的2100萬元為現實收益。

對于LP而言，項目沒有上市，2到3年時間的銀行利息也可以基本補足上述的額外成本。另外對于江蘇中電，公司未能上市也是僅僅支付相應的銀行利息而已。

有知情人士指出，實際上，光大金能是圍繞著江蘇中電成立的定制基金。

知情人士告訴《財經國家周刊》記者，2010年3月江蘇中電完成第一輪私募，引進天津中科雙祥、浙江萬好萬家、上海復卿實業投資中心、上海明煦投資以及上海融高創投后，光大銀行南京分行根據此前與江蘇中電的貸款協議，要求指定PE投資江蘇中電。

此后，光大方面相繼成立了光大北京管理和光大金能，并在2010年10月完成對江蘇中電的正式注資。

GP背后的高管

資料顯示，光大金能成立的時間是2010年9月6日，實收資本為10495萬元，基金存續時間為5年。

作為GP的光大北京管理成立的時間為2010年8月25日，注冊資金1000萬元，法定代表人為宋晉平。

光大北京管理的股東分別為：光大金控持股82%，北京金控恒信投資管理中心（下稱“金控恒信”）持股18%。

資料顯示，光大金控是光大集團“努力拓展金融服務平臺，完善金融控股集團架構的重要舉措”。公司為光大集團的獨資企業，注冊資金12億元人民幣。

根據光大集團的網站介紹，光大金控的主要業務包括，對產業基金、私募基金的投資；對企業股權投資；并購重組、債券融資、IPO、政府融資平臺等顧問業務。

2010年5月，光大金控聯合中信產業基金投資了西鳳酒股份有限公司，后者成為光大金控試水PE業務的第一單。

工商資料顯示，金控恒信的股東為5個自然人：匡小松、張華光、姚恒民、彭博以及李楚。

相關信息顯示，匡小松是光大金控風險部總經理，張華光也是光大金控的管理人員，姚恒民曾任職中國光大國際信托投資公司投資部副總經理、申銀萬國董事、世紀中天投資股份有限公司常務副總裁，彭博為光大銀行投資與托管業務部職員。

金控恒信股東與光大系密切關聯，是光大本身發展PE的需要，還是當中個人的投資因素，不得而知。

6月7日，記者致電上述股東之一的張華光，其對此事諱莫如深，稱“（采訪）走正常的渠道”。

資料顯示，金控恒信的成立時間為2010年8月16日，僅比光大北京管理早成立了9天。

按照4%管理費計算，400萬元管理費，金控恒信能夠分獲72萬元。此外在江蘇中電上市后，基金獲得的投資收益部分，管理公司可以獲得20%分成，即金控恒信能分獲3.6%的收益分成。

有分析人士認為，在目前“挖地三尺”才能找到Pre-IPO項目的PE市場，上述操作方式存在利益輸送的嫌疑。

爭議“貸款+PE”模式

光大銀行一位中層員工告訴記者，光大的風險管理是做得最好的，風險防控意識很強，“中間都是有防火墻隔離”。出身于銀監會的光大集團董事長唐雙寧，在風險控制上的要求也很嚴。

但光大的“貸款+PE”模式，仍受到一些市場人士的質疑。這些質疑可以歸結為以下幾點：

首先，作為光大PE平臺的光大金控，對于江蘇中電的項目，光大金控可以選擇直接投資，結果只是成立了管理公司（GP）。對于當時僅成立一年的光大金控，項目投資似乎比成立管理機構更迫切。

其次，一般商業銀行與PE的合作，都是通過獨立的第三方PE機構進行，商業銀行只是在開發PE業務的同時，增加銀行的中間業務收入。但在江蘇中電項目上在外部資金（LP）確認的情況下，才成立光大金能。

此外，在管理公司的股東中，金控恒信的投資方是源于光大系的一些高管，在江蘇中電項目上，這些高管已是事實上的利益受益人，涉及內部人交易。

一位證券界律師告訴記者，證監會審核IPO項目尤其關注股東取得股權的合法性，屆時中電公司必須如實披露與光大銀行、光大金能之間所有的協議，包括光大金能的合伙協議、光大金能LP與光大銀行的財務顧問協議等。即使光大銀行通過財務顧問或戰略合作等協議，努力使其獲得認股權的方式合法化。但光大銀行收取光大金能LP高額的認股權費用這項事實卻無法掩蓋，很可能成為江蘇中電上市的法律障礙。

該律師指出，一旦中電上市不成功，光大金能的LP有權通過法律途徑，追訴光大方面的不當行為。