“重組王”愛建股份:主營(yíng)去地產(chǎn)化 信托前景難料

6月8日，愛建股份（600643.SH）公告稱，提請(qǐng)股東大會(huì)審議變更其經(jīng)營(yíng)范圍為：“實(shí)業(yè)投資，投資管理，外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按批文），商務(wù)咨詢（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）?！?/p>

對(duì)比此前的經(jīng)營(yíng)范圍不難發(fā)現(xiàn)，提議中去掉了“房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)及咨詢”。然而就在去年，愛建股份還忙于為定向增發(fā)做補(bǔ)充工作，把上海國(guó)際集團(tuán)旗下的兩家房地產(chǎn)公司注入，變成更大的房地產(chǎn)公司。

僅僅一年，公司的主營(yíng)方向就出現(xiàn)了180度的大轉(zhuǎn)彎?！皬慕?jīng)營(yíng)范圍你可以做愛建股份要退出房地產(chǎn)的推測(cè)?！?月8日，愛建股份證券投資部工作人員向《投資者報(bào)》表示，“不過目前，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)還是愛建信托、房地產(chǎn)以及愛建證券等。”

就在此前的5月28日，愛建股份剛剛終止了前一個(gè)定向增發(fā)方案，也就是上海國(guó)際集團(tuán)注入房地產(chǎn)公司的方案。同日公布的新再融資方案為，向四家機(jī)構(gòu)投資者定向增發(fā)募集資金26億元，其中20億元用于注資愛建信托。

愛建股份的主業(yè)投向由此產(chǎn)生變化，由房地產(chǎn)轉(zhuǎn)向信托。而這樣的變更已經(jīng)不是第一次。自2004年以來，愛建股份一直在進(jìn)行重組，這已經(jīng)是其七年來的第五次重組方案，此前的四次方案都以失敗告終。

七年五次重組

愛建股份重組路可謂漫長(zhǎng)而多變。

其前身是上海市工商界愛國(guó)建設(shè)公司，該公司1979年由上海工商界與部分境外人士以民間集資方式創(chuàng)建，1993年4月在上交所上市，創(chuàng)始人之一是劉靖基。

愛建股份同時(shí)擁有信托、證券兩大業(yè)務(wù)牌照，由愛建股份、愛建證券、愛建信托組成的“愛建系”曾經(jīng)在金融市場(chǎng)叱咤風(fēng)云。但是2004年愛建證券和愛建信托先后曝出巨虧和挪用資金等一系列嚴(yán)重問題，公司下屬子公司原相關(guān)負(fù)責(zé)人——愛建證券原董事長(zhǎng)劉順新、愛建信托原總經(jīng)理馬建平等相繼涉案，上市公司隨后也陷入連續(xù)虧損，不得不尋求重組計(jì)劃。

2004年11月24日公告，香港名力集團(tuán)啟動(dòng)重組愛建股份的計(jì)劃，但是這一計(jì)劃在2007年終止，據(jù)稱是因?yàn)楣枮I信托資產(chǎn)的遺留問題沒有得到根本解決。2008年7月，首鋼控股(香港)有限公司與李嘉誠(chéng)旗下的長(zhǎng)江實(shí)業(yè)成立合資公司作為投資人，參與愛建信托的重組改制。但經(jīng)過半年的談判之后，也退出了重組計(jì)劃。半年多以后，愛建股份引進(jìn)有泰國(guó)正大集團(tuán)背景的富泰(上海)有限公司，最后依然未能成功。

有分析人士稱，三次重組均未能如愿以償，究其原因還是愛建股份背后巨額的資金黑洞讓參與者望而卻步。而這個(gè)資金黑洞涉及愛建股份和神秘富豪顏立燕所合作的哈爾濱愛建新城項(xiàng)目。

顏立燕公司因?yàn)閺膼劢ㄐ磐匈J款被訴涉嫌挪用資金9.37億元。愛建股份6.87億元的炒股虧損和13億元不良債權(quán)被隱藏在一份購(gòu)買愛建新城20萬平方米地下商鋪的房屋銷售合同中金額高達(dá)40億元，這就是顏立燕通過哈爾濱愛建新城項(xiàng)目掏空愛建40億元資產(chǎn)的來由。

目前，案件還在進(jìn)行之中。愛建股份證券投資部工作人員表示：“該案件去年2月就開庭了，還處于擇日宣判階段。公司希望盡快判決，能夠盡量追回?fù)p失?！?/p>

在三次重組均經(jīng)歷失敗之后，2009年8月，重組方變更為上海國(guó)際集團(tuán)。根據(jù)這次的重組方案，愛建股份以12.21元/股，向上海國(guó)際集團(tuán)非公開發(fā)行2.2億股，購(gòu)買其持有的上投房產(chǎn)和通達(dá)房產(chǎn)100%的股權(quán)。資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)部分的方案獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，再向上海國(guó)際集團(tuán)非公開發(fā)行股票募集7億元資金用于對(duì)愛建信托增資。

分析人士表示，上海市政府要保愛建這個(gè)牌子，所以讓上海國(guó)際集團(tuán)來接手，當(dāng)然其他人也不敢接手，這個(gè)重組方案的政府意圖十分明顯。

5月27日，愛建股份的公告否決了該重組方案，變更為注資信托的新定向增發(fā)方案。不過，由上海國(guó)際集團(tuán)接手的事實(shí)并沒有改變。

上述愛建股份證券投資部工作人員告訴記者：“提出增發(fā)方案后已經(jīng)一年多了，但是注入房地產(chǎn)的方案一直沒有獲批，再加上宏觀政策調(diào)控，對(duì)房地產(chǎn)的未來也并不是很看好。因此，公司調(diào)整為目前的現(xiàn)金增發(fā)方案?！?/p>

變更后的新增發(fā)方案為：發(fā)行A 股股票數(shù)量合計(jì)為2.85億股，其中，上海國(guó)際集團(tuán)、經(jīng)怡實(shí)業(yè)、大新華投資和匯銀投資分別擬以10 億元、7 億元、4.5 億元和4.5 億元認(rèn)購(gòu)相應(yīng)股份。本次發(fā)行后，愛建基金會(huì)持股數(shù)量不變，持股比例降為12.30%，仍為本公司第一大股東。上海國(guó)際集團(tuán)總共持股1.2億股，占公司發(fā)行后總股本的10.91%，將成為第二大股東。

此次非公開發(fā)行股票募集資金主要用于增資愛建信托、償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，增資愛建信托為20億元。

信托前景難料

信托目前的形勢(shì)雖然不錯(cuò)，但是考慮到由于今年的貸款收緊，很多貸款都走信托的方式，使得信托的業(yè)務(wù)數(shù)量大增。如果以后貸款政策放松，那么信托的業(yè)務(wù)量出現(xiàn)下降也在所難免。

與此同時(shí)，愛建股份旗下的愛建信托爆發(fā)的那場(chǎng)糾結(jié)于信托、證券、地產(chǎn)之間的案件審判還沒有結(jié)束。這或許也是愛建股份要求盡快脫離地產(chǎn)，專注于信托的原因之一。

“總體來說，信托還是很重要的牌照，因?yàn)閲?guó)家對(duì)信托的牌照已經(jīng)不批了?！碧煜嗤顿Y分析師姚軼楠告訴《投資者報(bào)》。而作為上海建設(shè)國(guó)際金融中心的目標(biāo)，對(duì)于金融牌照的保護(hù)顯然是政府所要考慮的問題。

目前，愛建股份手里有兩張金融牌照：一張是100%控股的愛建信托；另一張是以20.23%股權(quán)參股的愛建證券。

截至2010年底，愛建信托凈資產(chǎn)4.38億元，營(yíng)業(yè)收入0.97億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.64億元。管理信托資產(chǎn)規(guī)?？傆?jì)84.79億元，凈資本3.10億元。

《信托公司凈資本管理辦法》規(guī)定，信托公司的凈資本不得低于人民幣2億元；凈資本與各項(xiàng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)資本之和的比不得低于100%；凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%。如此看來，雖然愛建信托的數(shù)據(jù)滿足監(jiān)管的指標(biāo)，但是如果要讓80多億元受托資產(chǎn)規(guī)模放量增長(zhǎng)，從而縮小與行業(yè)龍頭上千億元之間的規(guī)模差距，凈資本總量太少的問題是不得不逾越的鴻溝。

“信托處于轉(zhuǎn)型期，還存在一定的發(fā)展空間，但是發(fā)展得如何還要看公司的投資能力?！?姚軼楠說，目前看來，信托公司的投資能力不是很強(qiáng)。很多都是與其它機(jī)構(gòu)合作來投資，因此，未來還看運(yùn)作情況。