IPO的背后

表面風光，背后愴喪

內地公司的IPO項目多不勝數，香港的投資銀行客似云來，忙得不亦樂乎。但其實，很多從事企業融資部門的行家，都非常討厭IPO業務。因為作為保薦人，他們必須一邊與其他中介機構(例如律師、會計師及評估師等)厘清各類審查及評估，另一邊又要跟港交所連番蝸角斗爭，實是繁復又沉悶至極。同時，由于投行通常也有好幾個IPO項目同步進行，而每個項目都要趕時間完成上市程序，所以由擬上市公司簽定保薦人起的六至九個月里，總是忙得席不暇暖，通宵趕工可謂常事。

接著，他們便得絞盡腦汁設法“籌旗”，簡單來說就是籌錢。在公司正式招股前，他們的職責是陪同公司管理層到處“路演”——需要在兩星期內環游世界，不斷與各地主要投資者見面，推介這家公司的股票，行內稱之為Book-building，亦即港人常說的“圍飛”。他們每天的生活，就是無盡的堵車、倒時差和推銷工作。然后，需要落實投資者打算認購的數量，亦即找投資者“落飛”。如果投資者反應熱烈，傳媒便會把這只股票列為“超額認購”；若然“圍飛”不足，又或突然出現什么問題導致“抽飛潮”，這間公司便無法如期上市了，誠為此，投行如何向客戶交代是好?就IPO律師來說，這更是戳著痛處，因為上市計劃一旦被擱下來，客戶便有拖欠律師費的借口!

走得快，好世界!

不過，中介人明知以眼前的市況，某些項目根本無法如期上市，但他們也會硬做。因為一棵樹倒了還有整片森林，只要他們僥幸博得市場出現一個反彈，再趁勢力推其中幾只新股，便能利用這短暫的窗口，賺取暴利且全身而退。就算一上市即跌穿招股價，反正負責“包底”的承銷商亦有成千上萬個合法的理由脫身，最后拿著殘貨的，就只有后知后覺的一眾散戶。

何以小散戶總是后知后覺?皆因通常由派招股書到截票日期只得短短三日半時間，一般散戶要及時將全書讀完實有難度。即使讀了，亦可能會中招，因為常有公司善于利用數據巧言令色，現下更有公司干脆把每股盈利報大數十倍，令市盈率大幅降低變成價廉物美的“筍盤”，直至招股截止前一兩天，才讓正確消息流出市面，殺散戶一個措手不及。

小散戶若虧了錢，就只好自認倒霉，因為任誰買賣股票的，都知道“股票價格可升可跌”。其實人生一切均如此，正所謂聲明在先，愿者上釣，豈能怨天尤人?聰明一世，天真一時

擬上市公司聘請專業中介機構的費用，至少要1000萬港元，包銷費用約為籌資額的2.5％至4％。籌資額愈高，費用便愈高，所以編撰招股章程時，寫得越是吸引投資者就越好。例如主席背景介紹便可寫上10行字!市場策略離不開1+1=3的“協同作用”等潮語，盈利預期更可大寫，反正只是預期，錯了無妨。

但與此同時，招股書內必須附有如“本公司將來未必能夠維持增長”、“本公司的企業發展策略未必會成功”、“本公司的保險未必足以彌補所有損失”等“風險因素”及“免責聲明”。不少在商界叱咤風云的大老總，聽見這些形同詛咒的聲明總是嗤之以鼻，只覺得律師把公司寫得一文不值，要找人理論、發牢騷甚至罵娘。

IPO律師的責任是什么?就是保障客戶的利益。而那些“風險因素”及“免責聲明”，都是律師想出來的招數以保障公司，以便萬一出了問題可作抗辯的理由，此屬市場慣例。雖然寫的風險聲明越多，讀起來就越缺乏吸引力，但這與信心根本無關，何必大驚小怪?曇花一現的股票比比皆是，客戶期望從市場吸納的資金數量可能未能達標，但這難道是中介人的錯?試想某君本欲娶妻，找裁縫做好了禮服，但女的卻不肯下嫁，能說裁縫有罪嗎?那個男的又能否一毛錢也不付裁縫?他為何不檢討自己不受歡迎的基本原因?

作者：香港著名股評家、心靈作家