論我國商業銀行經營模式及監管制度的完善

中圖分類號：F830.1 文獻標識碼：A文章編號：1008-925X(2011)12-0024-04

摘要：我國商業銀行要積極應對金融市場的變遷，就必須調整競爭戰略，積極推行由分業經營體制向混業經營體制進行轉變得金融體制改革。雖然《商業銀行法》的修改為金融體制轉換預留了空間，但在商業銀行混業經營和監管制度中的不足成為我國商業銀行向混業經營體制過渡中的制約，本文簡要介紹了商業銀行經營體制的基本理論，針對金融體制改革中，我國商業銀行混業經營模式的選擇及監管制度體系的完善，提出了相關的建議，指出我國商業銀行混業經營監管應建立雙層金融監管制度體系完善商業銀行的內控機制、實行從業人員獨任制、嚴格控制商業銀行的資金流動、加強對金融控股公司整體資本充足率的監管、強化信息公開、對違規者嚴懲不貸。

關鍵詞：商業銀行 混業經營 風險監管

《商業銀行法》頒布以來，我國商業銀行的經營體制仍然實行分業經營。中國市場經濟轉軌的漸進性與商業銀行經營體制分業向混業演進的路徑具有內在一致性。但隨著我國加入WTO，我國的金融市場進入了全方位對外開放的時期。外資金融機構涌入中國，給我國的金融行業帶來巨大的沖擊。我國繼續實行分業經營制度，就會使我國商業銀行在和外資商業銀行的競爭中處于不利的地位。國際上混業經營的趨勢和國內混業經營的要求迫使我國的銀行經營體制要進行改變。目前我國正處于商業銀行從分業經營體制向混業經營體制的過渡時期。

在國際競爭加劇的形勢下，混業經營體制比分業經營體制更能適應時代的發展。但是應該看到，混業經營是把雙刃劍，實現我國商業銀行由分業經營向混業經營的轉變，不僅涉及到我國金融體制的重大變革，而且對金融立法和風險監控提出了很高的要求。如何通過完善混業經營的法律法規制度，有效的實現政府對商業銀行混業經營的監管，有效的控制商業銀行向混業經營過渡中金融風險的發生，對我國商業銀行的良性發展具有重要的現實意義。

2006年底外資銀行全面進入中國市場，如何壯大中資銀行，使之能與成熟的外資銀行公平競爭并盡快融入國際金融市場，是本文要探討的問題。

1 我國商業銀行經營體制的含義與變遷

1.1 商業銀行經營體制的含義與分類。商業銀行經營體制，是指商業銀行有關銀行、證券、保險、信托等金融業務經營范圍、監管模式的制度體系。按照商業銀行經營范圍、監管模式的不同，商業銀行的經營體制可以分為分業經營體制和混業經營體制。商業銀行分業經營體制，是指商業銀行的經營范圍只包括金融市場的貨幣銀行業務，而證券、保險、信托等金融業務由其他相應的組織機構分別獨立經營，以分散或降低金融風險。商業銀行的混業經營體制，是指商業銀行的經營范圍，實現貨幣銀行、資本證券、保險、信托等金融業務的混合經營，以方便人們生活和生產的需要。

1.2 商業銀行混業經營的意義。商業銀行的分業經營有利于金融市場保持穩定、化解各種金融風險，對于規范金融秩序、降低和化解金融風險、促進整個金融業的發展有著重要的基礎作用。商業銀行的混業經營能更好地滿足社會的公眾需要，適應銀行改革發展的需要。實現商業銀行混業經營不僅需要市場經濟發展中存在成熟的信用制度和信用文化，商業銀行有較強的整體抗風險能力，而且必須建立完善、有效的金融監管制度體系。

1.3 我國商業銀行經營體制的變遷。我國《商業銀行法》的頒布確立了我國金融業實行分業經營的體制。這一體制適應了當時金融發展的需要，在加強金融監管，規范金融市場，規避金融風險等方面起到了重要的作用，如1998年的亞洲金融危機中，正是由于我國奉行了金融行業分業經營的體制，才使金融危機對我國金融行業的危害降到了最低。但是隨著我國金融經濟的發展，分業經營體制已經影響到我國銀行業的發展壯大和在國際金融市場中的競爭力。尤其是在我國加入WTO之后，分業經營體制使得我國的商業銀行在世界商業銀行中顯得格格不入。因此為了我國的金融行業獲得良性發展，也為了順應當今世界金融產業混業經營的潮流，我國也在對分業經營體制進行逐漸的改變。

1999年中國人民銀行頒布了《證券公司進入銀行間同業市場管理規定》和《基金公司進入銀行間同業市場規定》，允許證券公司和基金公司進入銀行間同業拆借市場和國債回購市場。同年，中國人民銀行和中國證監會又聯合頒布了《證券公司股票質押貸款管理辦法》，允許證券公司以自營股票和證券投資基金作為抵押向銀行借款。在2001年，中國人民銀行又頒布了《商業銀行中間業務暫行規定》，對銀行中間業務進行了明確和規范。明確規定商業銀行在經過中國人民銀行審批后，可以開辦金融衍生業務。在現有的分業經營的體制下，這些規章制度為商業銀行、證券公司開展中間業務提供了政策依據。

2003年底《商業銀行法》修改，將原規定的“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和股票業務，不得投資于非自用不動產”修改為“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定除外。”可以認為，這是國家法律為商業銀行全面實行混業經營預留了空間。而在實際操作中，商業銀行與證券公司、保險公司等非銀行金融機構的合作早已展開。

較為典型的例子是中信實業和光大集團兩大金融控股公司的不斷壯大。金融業務成為中信公司的重點，在公司總資產中占了絕大部分的比例。其控股的子公司涉及銀行（中信銀行）、證券（中信證券）、保險（信誠人壽）、信托投資（中信興業信托投資公司）等多家金融機構。光大集團下屬有銀行（光大銀行）、證券（申銀證券和光大證券）、信托（光大信托）等十幾家涉及金融行業的子公司。再比如魯能集團為華夏銀行和交通銀行的股東，同時又控制湘財證券，控股經營英大信托和金穗期貨公司，成為集銀行、證券、保險、信托、期貨于一身的大型集團。2007年上半年，中國民生銀行、中電財和天保公司又將聯合出資在天津設立民生金融租賃股份有限公司，該公司的經營范圍是“融資租賃業務；吸收股東1年期（含）以上定期存款；接受承租人的租賃保證金；向商業銀行轉讓應收租賃款；經批準發行金融債券；同業拆借；向金融機構借款；境外外匯借款；租賃物品殘值變賣及處理業務；經濟咨詢；中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務”。①各種金融控股公司的成立已經表明，我國金融行業實行混業經營體制的內在要求已經變成了現實。

2 我國商業銀行經營體制轉換的立法與實踐分析

2.1 我國商業銀行經營體制轉換的立法分析。2001年中國人民銀行頒布了《商業銀行中間業務暫行規定》。其中規定我國商業銀行可以從事的其他類中間業務有：一、支付結算類中間業務；二、銀行卡業務；三、代理類中間業務；四、擔保類中間業務；五、承諾類中間業務；六、交易類中間業務；七、基金托管業務；八、咨詢顧問類業務、其他中間業務保管箱業務以及其他不能歸入以上八類的業務。其中對金融衍生品和咨詢顧問等涉及投資銀行業務給予法律支持的規定，開創了我國商業銀行混業經營嘗試的先河。

2003年12月底對《中華人民共和國商業銀行法》和《中華人民共和國人民銀行法》進行了修改，《中華人民共和國銀行業監管法》出臺，2003年4月28日銀監會掛牌成立，這些無疑都是中國政府對金融領域進行的有效改革創新。新修改的商業銀行法增加了對商業銀行加強監管的內容，同時對有關條文做出了修改，如《商業銀行法》第43條中“但國家另有規定除外”適應了當前商業銀行改革與發展的實際需要。針對這一修改，周正慶指出：“這就留下一個活口，將來凡是國務院批準可以混業經營的，可以不受本法限制。”②

2005年2月20日，由中國人民銀行、中國銀監會和中國證監會聯合制定的《商業銀行設立基金管理公司試點管理辦法》公布施行。該辦法鼓勵商業銀行采取股權多元化方式設立基金管理公司，標志著商業銀行設立基金管理公司試點工作正式進入實質性操作階段。社科院金融研究所所長李揚和前中國證監會主席劉鴻儒都對媒體表示，混業經營是大勢趨，而央行允許商業銀行設立基金公司是發展混業經營的一個明確信號。根據該辦法，申請投資設立基金公司的商業銀行，應先向中國銀監會報送材料并同時抄送央行，經銀監會出具同意投資的監管意見后，再向中國證監會報送有關材料，由證監會最終審批。該辦法鼓勵商業銀行采取股權多元化方式設立基金公司。

2.2 我國商業銀行經營體制轉換的實踐分析。從當前我國商業銀行進行混業經營轉變的實踐中來看，銀行、證券、保險為金融混業經營的三大主體。在這三大混業經營主體之外，隨著政策的松動，國內各大金融機構都涌起了混業經營的沖動。一時間，銀行系券商、銀行系基金、銀行系保險公司、保險系基金遍地開花。

2000年2月，中國光大集團入主申銀萬國證券公司，成為擁有銀行業、信托業、證券業、保險業的集團公司。

2003年12月29日，平安集團旗下平安信托投資公司和香港上海匯豐銀行各出資近2000萬美元，完成對福建亞洲銀行100%的收購，并把銀行的名字改成平安銀行，總部遷往上海。至此，平安集團旗下已構建起了平安產險、平安壽險、平安信托、平安證券、平安銀行等子、孫公司，將觸角已伸向了所有的金融業務。平安集團董事長馬明哲曾公開表示，“平安的目標，是建成與美國花旗集團一樣的中國一流的多元化金融服務集團。”

2004年6月1日《保險資產管理公司管理暫行規定》開始實施，中國人壽、中國人保、華泰保險、平安保險、太平保險、太平洋保險、泰康人壽及新華保險旗下紛紛成立資產管理公司。2004年10月24日，中國保監會和中國證監會聯合發布《保險機構投資者股票投資管理暫行辦法》，保險資金獲準直接入市。其中2006第一季度，中國人壽、中國再保集團、泰康人壽、華泰財險、太平人壽、太平洋保險、新華人壽等七家公司均已下單A股市場。實際上，此前太平人壽和太平保險的出資人中保集團在香港特區已有自己的資產管理公司，經過多年的運營已經具有相當的基礎，同時承擔著多家機構的資產管理工作。但是按照《保險法》有關規定，其設立在香港的資產管理公司不能涉足中保集團在內地的業務，因此，此次又單獨申請了一個牌照。而在2007年初，平安保險也成功上市。

中行通過其設在香港的全資子公司——中銀集團保險公司作為主要出資人來籌建汽車金融公司。幾年來，中銀國際和中銀集團保險公司都曾以外資金融機構的身份“返鄉”，繞開中國金融業分業經營的限制，在內地設立合資或獨資公司，開展銀行、證券、基金和保險業務。

交通銀行保險有限公司也是采用這種“出口轉內銷”模式。2005年8月，交通銀行行長張建國表示，該行已經向中國保監會遞交經營保險業務的申請。交行計劃通過旗下在香港經營保險業務的公司——交通銀行保險有限公司作為牽頭發起人，申請經營內地的保險業務。銀行系保險公司即將破繭問世。

2005年4月，中國工商銀行、中國建設銀行和交通銀行獲準成為首批直接投資設立基金管理公司的試點銀行。6月30日和7月9日，工銀瑞信基金管理公司和交銀施羅德基金管理公司分別成立，8月27日，首支銀行系基金——工銀瑞信核心價值基金已正式結束認購。而早在2005年5月12日，中銀國際基金管理有限公司旗下的第二支基金產品——中銀國際貨幣市場基金已開始通過中行和工商面向全國公開發售，由于中銀國際基金管理公司的大股東中銀國際證券有限責任公司是中國銀行全資附屬投資銀行——中銀國際控股有限公司的子公司，此舉意味著國內首支銀行系貨幣市場基金正式亮相。

繼銀行系基金公司成立后，保險系基金業也在醞釀之中。按照監管部門的要求，保險公司須首先成立資產管理公司，然后再由資產管理公司發起設立基金管理公司。

2005年6月以來，央行通過匯金公司和建銀投資公司重組若干家券商的工作已經開始。隨著重組工作的進展，事實上形成了一個新的券商類別——銀行類券商，如銀河證券、華夏證券、申萬證券、中投證券等。銀行類券商目前所占的市場份額總計接近中國證券市場的60%，占據了證券業的半壁江山。③

2.3 我國商業銀行經營體制轉換中存在的問題。

2.3.1 我國金融法律體系尚不健全。我國金融市場的發展水平較低，其中資本市場雖然初具規模，但還不成熟，投機性較強，同時混業經營還是具有較高的風險。因此目前盡管以《商業銀行法》、《證券法》和《保險法》為代表的金融法律框架基本形成，但對于混業經營僅是粗略概述，有待進一步健全。要化解金融風險，就要完善與金融相關的立法。④

2.3.2 金融機構內控制度不完善，實行混業經營可能引發較大風險。目前我國商業銀行的經營管理水平較為落后，尚未建立起完善的內部控制制度，導致銀行法律規章和約束機制往往“形同虛設”。而在發達的市場經濟國家，金融業的混業經營大都建立在較嚴格的金融機構內控制度基礎之上。金融機構風險自始至終都受到來自金融機構自身和國家監管兩股強大的力量控制。因此，要使監管更加有效，不能單純的依靠政府，而應將重點放在金融機構建立有效的內控制度上，金融機構要建立有效的內部約束和激勵機制，尤其是約束其分支機構的行為。如果金融機構自身缺乏約束能力，混業經營勢必會加劇金融系統的風險。

2.3.3 我國金融監管機構監管水平尚不能適應混業經營的要求。我國現代商業銀行制度還未真正建立，行之有效的風險管理的法律體系不完善。⑤目前我國金融監管水平較低，具體表現為金融風險的監管仍處于事后監管，監管還不能實現超前性和預警性，監管機構仍處于被動應付的地位，監管手段和方式單一，不能滿足混業經營監管的需要。在分業經營的體制下，形成的分業監管的基本框架，因為體制和協調的原因，并不能適應混業經營的要求。

3 我國商業銀行混業經營模式的選擇

3.1 商業銀行混業經營模式選擇的決定因素。由前論證可見，我國銀行由分業經營轉為混業經營已經是不可逆轉的方向。目前我國的商業銀行和金融集團也以各種各樣的方式進行了初步嘗試，但與建立完善的混業經營體制還相距甚遠。我國應該選擇借鑒哪種混業經營模式，又如何將其與我國的具體國情想結合，在學術界眾說紛紜。

一些學者認為，我國應該借鑒德國的全能銀行混業經營模式。將各金融機構中的相關科室部門進行適當調整合并，分別組成處理銀行業務、證券業務和保險業務的部門，使客戶在同一家銀行可以辦理所有業務，提高資金運轉效率，滿足客戶多種金融服務要求。不必對現行金融機構進行大規模的調整，只在原有相關部門的基礎上實行混業經營，根據業務相關聯原則稍加調整，即可使現有的金融資源得到全面整合。⑥而另一些學者認為，我國應該借鑒美國混業經營的金融控股公司模式。以金融控股公司為紐帶組建金融集團，實行“集團 (控股公司)混業 ，經營分業”的混業經營，即組建金融控股公司，通過控股不同業務類型的、具有獨立法人資格的子公司來實現業務的多元化，實現各子公司間在資金、業務和技術上的協同合作。同時，各子公司所從事的金融業務都是單一的，并由銀行、證券、保險等金融監管機構予以專業化監管，因此不必對分業經營的監管體制進行根本性變革。⑦

通過以上分析，結合我國市場經濟發展過程中商業銀行的現狀可以得出，風險和效益兼顧是我們選擇商業銀行混業經營模式的決定性因素。

3.2 我國商業銀行混業經營模式的選擇。我國商業銀行選擇怎樣的混業經營模式，應在遵循效益與風險兼顧的前提下，符合我國特有的國情。主要應考慮的因素有以下幾點：

3.2.1 我國目前的法律法規對于嚴格的分業經營已經產生松動。2003年的《商業銀行法》對于銀行投資的限制進行了有條件的開放，使初步發展金融控股公司符合我國現有的政策限制，可以在不進行大幅度立法修改的前提下逐步向混業經營過渡。目前我國進行的混業經營嘗試，大多是以金融控股公司模式為藍本進行的，例如光大集團等，推進實行金融控股公司模式，有利于理論與實踐經驗的結合，并在此基礎上為進一步完善相關制度，奠定基礎。

3.2.2 我國目前金融市場發育不健全。股市處于起步階段，投資者不成熟、股市容量小，其他金融領域也缺乏規范。這些現狀在過渡為混業經營后較長時期內也很難改變，若實行全能銀行模式，加大了銀行風險度。一旦出現問題，就要由銀行來直接承擔風險。而我國銀行受政府支持的特殊背景，使人們很難接受銀行破產的事實，因此如果全能模式的商業銀行出現風險，則可能導致整個社會動蕩，危害國家政治穩定。而金融控股公司由于在各個子公司之間設立了防火墻，同時控股公司在注冊時要求的注冊資本數額比較高，可以對各種風險起到一定的防范和緩沖作用。

3.2.3 從監管方面看，我國在分業經營下建立起了銀行、證券、保險三個領域由銀監會，證監會和保監會分別監管的監管體制，三個機構各自為政，而且由于針對各領域的監管都需要專業的技術和經驗，短期內建立一個統一的監管機構是不現實的。金融控股公司模式可以與現存的分業監管模式相匹配，一方面強調從控股公司層面強化對控股公司的外部監督，另一方面分業監管的技能和經驗對不同的子公司進行分別監管，有利于控制風險，保證監管體系的連續性和順利過渡。

4 我國商業銀行混業經營監管制度的完善

4.1 我國商業銀行混業經營監管的必要性。

4.1.1 降低我國商業銀行經營體制轉換中的風險。通過以上分析可知，金融控股公司將成為我國商業銀行混業經營的主要模式。金融控股公司往往資產龐大，其風險關系到整個金融市場的穩定，必須高度重視。對此，銀監會、證監會和保監會于2004年6月28日聯合發布了《在金融監管方面分工合作的備忘錄》，其中規定，對金融控股公司的監管應堅持混業經營、分業監管的原則，對金融控股公司的集團公司依據其主要業務性質，歸屬相應的監管機構；對金融控股公司內相關機構、業務的監管，按照業務性質實施分業監管。但該《備忘錄》權威性較低，也沒有確定金融控股公司的整體監管者和具體的監管制度，因此缺乏監管力度和有效的協調機制。更重要的是，我國法律目前也沒有對金融控股公司及其內部“防火墻”制度做出明確規定。在這種條件下金融控股公司的運行存在如下風險：

4.1.2 金融控股公司內部銀行向證券子公司提供資金支持所存在的風險。由于金融控股公司內部的資金調撥相對便利，金融控股公司或者商業銀行的經營管理者為追逐證券市場的利潤，很可能調動大量銀行資金對控股公司內證券子公司提供支持，由于缺乏嚴格的風險“防火墻”制度，而且目前證券市場投資風險較大，如果流入證券市場的存款資金過多，在金融控股公司沒有能力控制投資風險的情況下，銀行資金很可能遭受巨大損失，同時引起股市泡沫，進而引發金融危機。

4.1.3 金融控股公司管理層的決策失誤和違規操作帶來的風險。金融控股公司是一個涉足多種金融領域的金融混合經營體，風險會隨著系統的內部交易相互傳遞，其形式非常復雜。金融控股公司的經營管理層一般享有掌控整個金融控股公司的巨大權力，其所做出的重大決策往往牽涉大量的銀行資金或者涉及多個業務部門，由于目前法律對于經營管理者的任職資格沒有專門的規定，無法保證經營管理者的業務和法律素養，在利益驅動下，一旦出現決策失誤或者違規操作，就非常容易導致巨大的金融風險。

4.1.4 因內部機構相互持股掩蓋金融控股公司資本不足的風險。一定的資本是保證金融控股公司抗風險能力和安全運行的基本條件。由于法律缺乏對金融控股公司內部機構隨意相互持股的限制，容易使得同一筆資金同時用于兩個以上法人實體，導致資本金在總公司和子公司重復計算，從而造成金融控股公司資本充足的假象，其蘊含的風險巨大。因此對商業銀行混業經營加強監管，有利于化解金融風險。

4.2 我國商業銀行混業經營監管制度的完善。在我國商業銀行混業經營選擇金融控股公司模式的前提下，結合我國特有的文化觀念、市場經濟發展的程度、金融混業經營、分業監管制度的缺失、社會對銀行業穩定性要求較高的現狀，筆者認為，我國商業銀行混業經營金融控股公司模式下的監管制度完善，應以控制風險為主，實行內外監控相結合的監管制度體系。具體制度的內容如下：

4.2.1 建立雙層金融監管制度體系。金融監管對防范和化解金融風險，維護整個金融業的安全運行具有重要作用。監管制度體系應隨著被監管對象的變化而變化，我國目前實行的分業金融監管體制，隨著商業銀行混業經營的發展、成熟，必然會過渡到統一監管的體制。建立以人民銀行為主導的統一監管模式，與我國目前的分業監管模式相差較小，有利于借鑒現有機構和先進經驗，實現對混業經營進行統一監管的目的。

目前各監管機構之間應加強合作，通過建立金融監管聯席會議制度，交流監管信息，及時解決分業監管的協調問題，劃清不同金融業務的主監管人，防止監管漏洞和重復監管。鑒于我國金融混業經營將采取金融控股公司模式，新的金融監管構架既要考慮到金融監管的重要性，又要注意貨幣政策的獨立性；既要維護金融監管的統一性，又要保證各行業監管的優先性。因此，在橫向綜合立法中首先應將中國人民銀行的貨幣政策目標與金融監管目標剝離開。其次，新的監管構架中中國人民銀行將對金融控股公司進行統籌監管并重點監管商業銀行業務，必要時也對證券、保險、信托等子公司擁有仲裁權。銀行、證券、保險等金融機構的子公司的監管仍由原來各領域的監管機構執行，證監會、保監會等金融監管機構在各自領域內擁有監管優先權。此種安排既可使人民銀行集中精力管好貨幣供給和維持幣值的穩定，又實現了金融監管的政策統一性，從而提高金融監管的效率。

4.2.2 完善商業銀行的內控機制。目前，我國商業銀行最薄弱的環節是內部控制效率低下。因此，當務之急應該是建立和完善內部監管制度，加強對銀行內部運作的監督。當然，真正加強商業銀行的內控系統還依賴于其自身體制的改革。如商業銀行必須按照效率原則，進行成本——收益分析，調整現有的經營結構與人員規模，撤并一些效率低、耗資大的經營機構和管理機構，通過商業銀行的內部并購提高效率，完善商業銀行的法人治理結構，系統規范高級管理人員責、權、利之間的關系，嚴格規范銀行高級經營管理人員決策行為的法定程序及違反程序的責任制度體系，將企業經營效益與經營者的利益掛鉤，提高企業自律意識，使其自覺加強風險控制。與此同時商業銀行外部監管的重點，從對金融機構的合規性監管為主變為對金融機構內部控制制度建立與效績的監管為主，強化對金融機構的監測、監督、約束、檢查和制裁制度措施的完善，使之與國際慣例接軌。

4.2.3 實行從業人員獨任制。這是針對我國商業銀行經營長期以來政企不分的狀況而設計的制度。經濟體制改革過程中，隨著現代企業制度的建立，為保證金融控股公司獨立經營，對金融控股公司的國有資產必須設立出資人代表機構，必須堅持“政企分開”的原則。禁止政府官員在金融控股公司國有資產出資人機構中兼職，這不僅有利于減少政府的行政干預，而且有利于國有商業銀行真正實現自主經營，自負盈虧。同時禁止金融控股公司的高級管理人員在金融控股下屬的銀行、證券等子公司同時兼職或共用同一辦公室。隨意兼職或同處辦公，容易導致業務混同、子公司根據掌握綜合信息調動資金流向，這種行為不僅增大資金流動的風險，削弱子公司的獨立性，而且最終會削弱整個金融集團抵御風險的能力。

4.2.4 嚴格控制商業銀行的資金流動。證券市場是一個資金流動性非常強的市場，流通證券的價格往往波動較大，這種波動的價差可能蘊含有許多投資獲利的機會。在金融控股公司下，管理層基于利益驅動，容易利用職權調動銀行資金對證券子公司提供支持，希望能從證券市場上獲取更多利益。這使得一方面大量資本流向證券市場，另一方面許多企業借款無門、難以脫困，影響我國的市場經濟發展。同時高收益往往具有高風險。證券市場高風險的特點是一旦投資決策失誤，不僅危及銀行安全，更容易導致整個金融控股公司的資金風險。因此，必須對銀行向證券子公司提供資金支持予以嚴格限制。這些限制應該包括，對證券子公司獲得銀行貸款的條件予以嚴格限制，特別是規定銀行必須對其資金用途做出全面的風險評估，對于風險較大的資金使用項目，應不予支持。建立重點項目審核制度，規定銀行向證券公司提供巨額貸款時，必須及時、真實地披露相關信息，報監管機構審核批準。 

4.2.5 加強對金融控股公司整體資本充足率的監管。金融控股公司及其子公司必須都是具有法人資格的金融機構，有足夠的資本抵御風險、開展經營應明確金融控股公司整體最低資本充足率要求，金融控股公司的資本對于子公司開展業務所產生的風險可以起到緩沖作用。由于對金融控股公司內部子公司實行單一的資本充足率監管并不能有效監控金融控股公司的整體資產風險狀況，因此除繼續堅持對子公司實行資本充足率監管之外，還必須對金融控股公司整體進行資本充足率監管，同時限制子公司對金融控股公司反向持股和子公司之間相互持股，以避免金融控股公司重復計算資本。

4.2.6 強化信息公開、對違規者嚴懲不貸。嚴格規定金融控股公司對于自身財務狀況和經營狀況的信息披露義務，既有利于監管機構及時掌握公司的運營狀況，防范、化解經營風險，又方便監管機構及消費者了解金融控股公司的經營狀況，并對其業務活動進行監管。金融控股公司由于運營的資產規模龐大，它所產生的風險對于整個金融市場的沖擊也較大，因此，嚴格規定信息披露制度義務及違反披露義務的責任和處罰制度體系，可以通過督促金融機構高級管理人員更好的履行披露義務，從而確保金融控股公司安全運行。

商業銀行實行混業經營具有較大的風險，如何有效的控制風險是實行混業經營的前提條件，借鑒美、英、德三國商業銀行混業經營的監管模式及其制度的實踐經驗，結合我國商業銀行混業經營的現實需要，本文認為構建穩健的“防火墻”制度、建立雙層金融監管制度體系、完善商業銀行的內控機制、實行從業人員獨任制、嚴格控制商業銀行的資金流動、加強對金融控股公司整體資本充足率的監管、強化信息公開義務對違規者嚴懲不貸，是構建、完善我國金融監管制度體系的重要措施。

5 結語

在經濟全球化、資本流動國際化的趨勢下，我國金融體制改革的目標是建立一個自由、開放、安全、高效的現代化金融體系。混業經營體制運作的前提條件是，銀行本身具備較強的風險意識和有效的自我約束、內控機制；金融監管體制科學、法律制度體系健全。由此可見，我國金融體制改革的主要任務是，在向混業經營過渡的同時，通過相應法律制度體系的完善，促使法人治理結構和內控制度的完善，建立科學的監管體制，提高監管水平，防范金融風險。

本文的價值在于，從我國商業銀行經營體制轉化的實際出發，充分借鑒國際先進經驗，提出了我國商業銀行由分業向混業經營轉變中應當采取的模式和具體實施步驟，并對在實施過程中商業銀行混業風險的監管制度體系，提出了相應的完善建議。 

筆者學識的有限性，使得本文的研究不可能窮盡該論題的所有層面，只能在某些方面做一些初步的探索。希望在今后的學習、研究中能做進一步的探討，同時加強可行性論證，以使本文的研究成果更加深刻和完善。

注釋：

① 見中國民生銀行網站

② 周正慶.《證券法將為金融混業經營預留法律空間》，中國青年報，2003-12-29

③ 吳丁.《金融混業沖動》，新財經，2005（11），第52頁。

④ 周小川.《完善法律制度，改進金融生態》，中國網，2004-12-7

⑤ 貢丹志.《巴塞爾協議與我國商業銀行風險管理》，金融時報，2004-2-23

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