試析公司法人人格否認制度的適用情形

各國對公司人格否認法理的適用情形基本上都包括公司資本顯著不足、利用公司法人人格規避法律義務、回避合同義務及公司法人人格完全混同等場合。

一、利用公司人格回避合同義務

股東利用公司形式從事經營活動，須以公平、善意為前提，并嚴守股東與公司相分離的原則，股東才能享有有限責任之特權。反之，若公司僅僅為股東逃避合同義務之工具，而將合同對方當事人置于極為不利的地位，則公司人格獨立性之價值就值得懷疑，所以，在公司被用來作為回避合同義務之場合，公司的法人人格通常也將被否認。

二、公司資本顯著不足

在實行有限責任原則的情形下，公司作為公司對外獨立承擔財產責任的最低擔保，對公司債權人至關重要。所以，公司資本顯著不足，始終被作為導致公司法人人格否認法理適用的最為重要的因素之一。

在實踐中，多數法院也都是依靠顯示公司資本不足的事實，來證明公司獨立存在的不公平性，從而否認公司的人格。不過這里所說的資本不足，是指公司成立時股東實際投入公司形成的公司資本額與公司經營之事業及隱含的風險相比，明顯不足，而非制定法上對公司資本最低限額相比顯著不足。后者是一種法律的強制性要求，任何公司之成立均應滿足該要求，否則就無法成立；如果公司騙取了登記，或者在公司成立后抽逃出資，以至于注冊資本低于公司法中最低資本額的要求時，依各國公司法的一般要求，任何利害關系人均得請求法院解散公司，而不僅僅是“揭開公司法人面紗”，于一時一事否定公司之人格。公司資本顯著不足，表明公司股東利用公司人格經營其事業的誠意欠缺，目的就在于利用公司人格和有限責任把投資風險降低到必要極限之下，并通過公司形式將投資風險外化給公司的債權人。

三、公司法人人格的形骸化

公司法人人格形骸化實質上是公司與股東完全混同，使公司成為股東或另一個公司的另一個自我，或成為其代理機構和工具，以至于形成股東即公司、公司即股東的情況。公司法人人格的形骸化是公司與股東人格的混同，在一人公司和母子公司的場合下，公司形骸化更容易產生。一旦發生公司同其股東或一公司同他公司的人格混同化的現象，法院通常就要揭開公司的面紗。在實踐中，公司法人人格形骸化，主要表現在公司意志、利益、財產等獨立性的喪失，公司被股東不當控制以及公司與股東或另一公司之間財產、業務與組織機構的混同，則是公司人格混同的集中體現。其一，股東對公司的不正當控制。所謂不正當控制，是指股東（包括自然人和法人）對公司通過控制而實施了不正當的甚至非法的影響，使公司喪失了其獨立的意志和利益，及獨立行為的能力，成為為另一公司謀取利益的工具。過度、不正當地控制，導致公司自身意志和利益的喪失，最突出的例子為子公司向母公司及其他姊妹公司不正當地輸送利益。其二，財產混同。財產混同，是指公司的財產不能與該公司的成員及其他公司的財產作清楚的區分。財產混同是對分離原則的背離，極易導致公司財產的隱匿、非法轉移和被股東私吞、挪作他用。財產混同一方面表現為公司與股東財產的同一或不分，如公司與股東使用同一辦公設施、公司財產無記錄或記錄不實，公司賬簿與股東帳簿不分或一體化；另一方面也可以表現在公司與股東利益的一體化上，即公司與股東的收益之間沒有區別，公司的盈利可以隨意轉化為公司成員的個人財產，或轉化為另一個公司的財產，而產生的負債則為公司的負債。其三、業務混同。主要表現在公司與股東或其他既沒有公之間業務的而不加區分或難以作出區分。他們不僅從事相同的業務，而且其活動都受同一控制股東或機構指揮和支配，大量的交易活動的形式上的交易主體與實際主體不符或無法辨認。其四、組織機構混同。組織機構獨立是公司意志獨立的關鍵，因此，公司人格混同的另一表征即為公司與股東及他公司在組織機構上的混同。如公司與股東或兩個實體在組織機構上交叉、重疊，甚至雇員都完全一樣，搞所謂的“一套班子，兩塊牌子”。

四、利用公司規避法律義務

利用公司法人格規避法律義務，通常是指受強制性法律規范制約的特定主體，應承擔作為或不作為義務，但其利用新設公司或既存公司的法人格，人為的改變了強制性法律規范的適用前提，達到了規避法律義務的真正目的，從而使法律規范的本來目的落空。利用公司規避法律所規定的強制性義務，有損于社會公共利益，有違法人制度的根本宗旨，從而使其存在的合法性和正當性均存在問題。如為了逃稅、洗錢等非法目的而成立公司，為避免自己的財產被強制執行而成立公司等均屬于公司法人人格的濫用。若不制止之，則法律規定之實效性不復存在。因此，為維護法律之尊嚴和其實效性，實有必要揭開公司面紗，恢復躲在公司面紗后面的股東的真實面目，讓其承擔規避法律的法定責任。在此場合，規避法律行為的無效性表現為公司獨立人格被否認，使當事人與國家的關系恢復到公司形態未被引入的狀態。即將公司的獨立人格排除，而把公司之行為視為隱藏于公司背后之實際控制股東之行為。由于利用公司法人人格規避法律的行為，損害了社會公共利益，破壞了公平、正義的價值目標，各國法院對此類案件都有較一致的看法，因而更愿意在此類案件中適用公司法人人格否認制度。

（作者單位：北京聯合大學生物化學工程學院）