并購整合的大方略與小戰(zhàn)術(shù)

近一段時間以來，中國企業(yè)的國際并購引起了全球資本市場的高度重視。據(jù)相關(guān)機構(gòu)統(tǒng)計，僅2010年，中資企業(yè)就收購了近300家的海外企業(yè)，并購資金總額高達500億美元以上。過往，中國企業(yè)的目標(biāo)更多的是資源型的國際企業(yè)。而如今，中國企業(yè)的并購目標(biāo)已經(jīng)不再局限于此，更多的消費類的企業(yè)也愈發(fā)受到青睞。從法國皮膚護理企業(yè)歐舒丹，到日本本間高爾夫有限公司，從早期的皮爾卡丹，到時下的希臘時尚產(chǎn)品集團Folli Follie，甚至連美國的電影制作商米高梅的身邊，也閃現(xiàn)著中資企業(yè)的身影。可以說，新一輪的中資收購，是中國資本力量在全球消費市場上掀起的新浪潮。

借助中國市場的力量，中資企業(yè)的海外并購擁有了極好的前提條件，但是中國企業(yè)的并購之路卻充滿崎嶇，收購歐美時尚品牌的案例眾多，但真正實現(xiàn)期望價值的卻屈指可數(shù)。下文中，筆者將以一個相對成功的并購案例為例，希望能夠為大量力圖走出國門、逐鹿海外的中資企業(yè)提供幫助和指引。

訴求契合 意向明確

A集團是中國知名的多元化投資集團，業(yè)務(wù)范圍涉及消費品終端到礦產(chǎn)開發(fā)等諸多領(lǐng)域，隨著自身規(guī)模的不斷壯大，將目光逐漸投向了更為廣闊的海外市場。A集團依托自身在海外的辦事處，委托商會組織以及相關(guān)中介機構(gòu)物色合適的投資對象，助其尋找合適的投資項目。

B集團是歐美老牌的休閑品牌，曾長時間在市場占據(jù)主導(dǎo)地位，但面對眾多的后起之秀，在席卷全球的金融危機中，發(fā)展呈現(xiàn)疲態(tài)，股價長時間徘徊于低點，近幾年經(jīng)營業(yè)績并不算優(yōu)秀，不僅希望有外部投資資金的補充，而且也正高度的關(guān)注著全球最大、最誘人的亞洲市場，并把中國作為亞洲業(yè)務(wù)開拓的中心。

雖然B集團業(yè)務(wù)遍及全球，在上海、北京等地都設(shè)有辦公室，但是在中國大陸地區(qū)還未有業(yè)務(wù)經(jīng)營機構(gòu)，也一直希望尋找一家中國的合作伙伴，擴展在華的業(yè)務(wù)。其董事長委托了專注于跨國投資的一家私募股權(quán)基金公司C公司和咨詢公司幫助其在中國尋找有資源、有影響力合作伙伴。

在C公司的牽線搭橋下，A集團和B集團建立了初步的聯(lián)系。可以說，雙方接洽的起因，均是看重了對方身上所擁有的、但自身卻嚴(yán)重缺乏的資源。B集團是全球知名品牌，對中國市場窺探已久，卻苦于無法實現(xiàn)真正的理解和全面進入;A集團是深耕中國市場的本土巨頭，是國內(nèi)市場較為成功的多元化集團，在放眼海外的過程中，不希望僅依靠資本的力量，而是希望也能夠充分發(fā)揮自身中國市場的積累和深諳中國元素的優(yōu)勢。

因此，雙方獲取信息的第一時間，均有如“眾里尋他千百度，驀然回首”時的那種驚喜。B集團希望中國企業(yè)能充分發(fā)揮A集團在中國政府、產(chǎn)業(yè)，尤其是在中高端消費市場的資源和經(jīng)驗，為其進入中國市場提供幫助，而A集團也希望投資海外知名品牌，能夠為其全球發(fā)展帶來相應(yīng)的品牌影響，為全球產(chǎn)業(yè)布局提供業(yè)務(wù)支持。為此，雙方迅速跟進，開始更深層面的接觸與溝通。

斗智斗勇 收購達成

初步聯(lián)系了之后，A集團的投資團隊，連夜召開會議。會上，一部分管理人員考慮到B集團的低迷現(xiàn)狀、未來全球業(yè)務(wù)整合的擔(dān)憂，提出了異議。志在跨出國門的A集團管理層，還是迅速地統(tǒng)一了內(nèi)部思想，明確收購意向，并決定趁熱打鐵，立即邀請B集團董事長赴中國實地考察，B集團董事長應(yīng)邀而至。在中國期間，中資企業(yè)向其全面地展示了自身實力——從市場、合作模式、發(fā)展前景、后續(xù)工作等各個方面提供了詳實的材料，還將一些國內(nèi)外重要媒體的報道匯編成冊，供B集團方面參閱，以打消B集團方面對于A集團資質(zhì)、背景的擔(dān)憂。讓B集團頗為意外的是，A集團還為B集團安排了一些政府與行業(yè)協(xié)會的溝通活動，從較為權(quán)威的第三方了解到了A集團的行業(yè)地位和影響，A集團知道這種做法的效果遠遠勝過 “王婆賣瓜，自賣自夸”的自我形象介紹和宣傳。果然，B集團對這次中國之行和A集團的表現(xiàn)表示很滿意，雙方順利進入到正式的商務(wù)談判環(huán)節(jié)。

雙方的首輪談判在B集團的總部進行，A集團派出了內(nèi)部某位高層帶隊的、包括各個方面專業(yè)人士的龐大投資團隊飛赴B集團總部，一方面體現(xiàn)了自身對該項目的高度重視，另一方面也便于A集團在短時間內(nèi)更多地了解B集團的實際情況。B集團一開始就給A集團來了個下馬威，對中方提供材料內(nèi)容與資質(zhì)的審核、中方財務(wù)狀況、品牌影響的調(diào)查等均超出了常規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，提出的條件也極為苛刻，如要求中方以現(xiàn)金進行收購、要求利用中國地區(qū)的資源支持其在中國地區(qū)業(yè)務(wù)的擴展，包括在土地、行政資源、管理人員等。

中方龐大的投資團隊鎮(zhèn)定自若，準(zhǔn)備充分的他們一一加以詳細解答，進一步展示自身的專業(yè)能力與價值。通過前期的后臺調(diào)研和現(xiàn)場的觀察與了解，憑借一雙“火眼金睛”，A集團投資團隊發(fā)現(xiàn)B集團戰(zhàn)略調(diào)整后遭遇波折，正處于業(yè)務(wù)經(jīng)營的谷底，融資需求迫在眉睫，便逐步調(diào)整談判策略，突出自身對于外方品牌現(xiàn)狀、經(jīng)營現(xiàn)狀的針對性闡述，表達了對于外方在后續(xù)發(fā)展方面的擔(dān)憂#8943;#8943;給B集團增加了談判壓力，A集團巧妙地掌握了談判主動權(quán)。首輪談判過后，中方的收購團隊有意地控制了溝通和進度，以進一步增加對方壓力。

A集團的投資團隊向其董事長匯報了談判進展，表示收購B集團有明顯的利好且收購有望，但目前，雙方在收購條件等方面僵持不下，如何打破僵局?正好此時B集團 “還之以禮”，邀請A集團董事長訪問其相關(guān)機構(gòu)。B集團積極向如期到訪的A集團董事長全面介紹了自身經(jīng)營情況、展示自身實力。

A集團董事長回國后，迅速在內(nèi)部召開了董事會會議，再次統(tǒng)一思想：雖然正值金融海嘯的全球蔓延時，B集團業(yè)務(wù)和股市表現(xiàn)欠佳，其股價也低于一些知名證券機構(gòu)的判斷和評價，極具增值潛力;而且B集團由戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)調(diào)整所帶來的管理震動已經(jīng)過去，業(yè)績正在逐步上升。對于A集團來說此時收購是最佳時機，B集團正處于股市價值的谷底，當(dāng)時的匯率也對降低A集團的投資成本極為有利;更重要的是，B集團無論從品牌和業(yè)務(wù)角度，也高度契合A集團的全球發(fā)展戰(zhàn)略。A集團內(nèi)部明確了此項目勢在必得，進一步全面細致地規(guī)劃了后續(xù)的談判內(nèi)容以及投資團隊的工作內(nèi)容和方向。A集團的投資團隊也再次飛赴B集團總部，對B集團進行了全面的現(xiàn)場調(diào)研工作。

中方投資團隊回國后僅僅幾天，精明謹(jǐn)慎的B集團董事長再次到訪中國，這次不僅是在A集團總部，還走訪了國內(nèi)的一些分支機構(gòu)，實地考察A集團在不同區(qū)域的產(chǎn)業(yè)影響和產(chǎn)業(yè)布局情況，及自身所需業(yè)務(wù)領(lǐng)域A集團的影響力、相關(guān)業(yè)務(wù)的協(xié)同支持力。最后與中方進行了最后一次談判，最終確認(rèn)了此次收購。

至此，A集團僅用不到100天的時間，以股票和換股債券的形式完成了此次跨國收購，不僅成為B集團最大的戰(zhàn)略投資者之一，而且也為未來進一步增資擴股，成為最大的股東奠定了基礎(chǔ)。牽線人C公司的高層表示，他們都沒想到進展能如此順利，如此好的一筆交易對于C公司來說是一舉多得，該高層還表示要繼續(xù)復(fù)制A集團與B集團的合作模式，掘金中歐跨境投資。

事實說話 地位彰顯

協(xié)議的簽訂，僅僅是萬里長征走完了第一步。對于一個成功的并購來說，并購后雙方的整合與協(xié)同，才是最為重要、決定著收購與否成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

并購協(xié)議達成后不到半年的時間，A集團便來了個精彩的亮相，成功幫助B集團成功在中國的北方某地開設(shè)了中國區(qū)的第一家分公司，實現(xiàn)了B集團進入中國區(qū)域的市場的目標(biāo)。而且其全球各分支機構(gòu)，來自于中國的消費需求也呈現(xiàn)快速上升的趨勢。中國的A集團成功地用中國資本的力量和中國市場的容量，為并購方打開了一扇新的業(yè)務(wù)之門，用務(wù)實的中國經(jīng)營思路極大地提升了并購方對于中國管理團隊的信任，彰顯了東方管理的魅力。

原本，A集團與B集團對自身和對方的在中國業(yè)務(wù)定位存在明顯沖突之處，B集團希望借助于A集團的中國資源，進行中國區(qū)域的業(yè)務(wù)擴展，更多地把A集團看作是財務(wù)投資者，在業(yè)務(wù)管理方面，仍希望以自身的決策為主。而A集團認(rèn)為，中國區(qū)的業(yè)務(wù)先天就應(yīng)該以A集團來主導(dǎo)，即便在治理層面上它不是絕對的控股股東，但在業(yè)務(wù)決策中，B集團也應(yīng)該更多地傾聽來自中國的聲音。這導(dǎo)致從項目開發(fā)團隊、項目設(shè)計規(guī)劃、后續(xù)服務(wù)跟進等各個方面，都有不一致的地方，甚至有時雙方在董事會上爭執(zhí)不下，會議無法繼續(xù)進行而臨時中止。

數(shù)輪的磨合與交流終有效果，雙方都明確了各自的價值和優(yōu)勢，并達成一致，在中國市場環(huán)境判斷、商業(yè)模式的中國化、經(jīng)營思路等方面逐步以中方?jīng)Q策為主，而且經(jīng)營模式、商業(yè)思維、整體設(shè)計等方面則更多以外方?jīng)Q策為主。A集團全面的發(fā)揮自身的優(yōu)勢支持B集團的業(yè)務(wù)，如從自身抽調(diào)合適的培訓(xùn)人員，定期對外方人員進行中國文化環(huán)境、商業(yè)環(huán)境的培訓(xùn)，以便于他們更好的了解中國，更好的實施中國業(yè)務(wù)。而且，從自身的業(yè)務(wù)團隊中，選調(diào)一線有經(jīng)驗的服務(wù)人員，支持其在中國分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)運營，加速其產(chǎn)品的本土化進程。從而，真正的實現(xiàn)了中國的經(jīng)驗嫁接海外的先進資源。

除了國內(nèi)的市場支持和參與，作為B集團的股東，A集團還要參與其全球業(yè)務(wù)決策。海外企業(yè)較輕視中方企業(yè)在行業(yè)理解、經(jīng)營管理、全球視野等方面的經(jīng)驗與判斷，A集團自身在海外運營方面確實也有所欠缺。此時，A集團選擇尊重B集團先前制定的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，也全部保留了B集團的經(jīng)營團隊。A集團的相關(guān)董事更多以建設(shè)性的方式參與決策，逐步進入角色，逐步體現(xiàn)價值。從開始的慎言、惜言，到現(xiàn)在已經(jīng)全方位地參與了B集團的全球業(yè)務(wù)經(jīng)營，當(dāng)然這也要部分歸因于B集團在中國業(yè)務(wù)的極大成功。

縱觀本次并購項目，可以說雙方各自的價值發(fā)揮到最大，實現(xiàn)了雙方的全面共贏。

劃的長的市場時公司在并購協(xié)議簽署后，B集團的股價就一直處于上升通道中，不斷創(chuàng)出新高。近期B集團的董事長又與A集團商議在中國南方地區(qū)一城市開立分公司，預(yù)計很快會有實質(zhì)動作。而且，根據(jù)雙方的合作計劃，未來幾年之內(nèi)仍將繼續(xù)加大業(yè)務(wù)擴展力度，不僅進一步增加分支機構(gòu)的數(shù)量，而且計劃將中國地區(qū)提升為其全球第二大市場。對于A集團來說，不僅自身在股票市場上有相應(yīng)的收獲，而且擴大了自身在國內(nèi)外的品牌影響，越來越多的海外機構(gòu)已經(jīng)主動上門向其推介和推廣項目，A集團在不到一年時間里又以股權(quán)投資的方式成功收購了另外一家國際一線品牌。