分類表決讓獨立董事真正維護中小股東的利益

[摘要]我國獨立董事制度存在的主要問題是獨立董事受大股東的控制，沒有主動監督大股東及其代理人的動力。解決這一問題的關鍵是落實中小股東的監督權。實行股權分類表決制度，取消大股東對獨立董事有關事項的表決權，將該表決權完全交給中小股東，可以保證獨立董事脫離大股東的控制，回歸到中小股東的利益立場。文章最后還構建了一個完善獨立董事制度后的新公司治理結構。

[關鍵詞]分類表決；獨立董事；中小股東利益保護；公司治理

[中圖分類號] F276.6 ［文獻標識碼］ Ａ [文章編號]1673-0461（2011）07-0035-04

我國股權分置改革中實行的分類表決機制提升了在經濟實力、持股比例、表決力和信息占有等方面處于弱勢的中小股東的地位，從制度上有效預防了一股獨大的股權結構導致的“股權多數決定”濫用現象。獨立董事不獨立的根源也在于“股權多數決定”的濫用，大股東成為獨立董事事實上的老板。完善獨立董事制度的一個可行方法就是在獨立董事有關事宜表決中推行股權分類表決，促使獨立董事回到中小股東的利益立場上來，這也是規范大股東和中小股東的委托代理關系，落實中小股東監督權的必要措施。

一、獨立董事不獨立的原因：不找老板的麻煩

2001年8月21日，中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），獨立董事制度作為公司治理的重要組成部分在我國上市公司正式實施。該《指導意見》要求，獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害?！?br>