關于內部控制環境幾個問題的思考

摘 要：內部控制環境是企業建立與實施有效內部控制規范的要素之一，是企業實施內部控制的基礎，目前內部控制環境欠佳的因素還沒有消除，正在成為影響企業內部控制發展的障礙。因此，建立健全的公司治理結構，使企業高層各司其職而又相互制約，是營造公司良好內部控制環境所必需。同時，加強企業文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，并要求企業各高管在企業文化建設中發揮主導作用，這也是營造公司內部控制環境所必需。

關鍵詞：內部控制環境；弊端；對策

中圖分類號：F272.5 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2011）33-0014-02

今年是《企業內部控制基本規范》（以下簡稱基本規范）及其配套指引正式實施的第一年，在近300家企業執行和試點內控規范體系的形勢下，也要充分認識到內控規范體系實施這項系統工程的復雜性，充分認識到還有一些不利于內控規范體系順利實施的障礙依然存在，內部控制環境欠佳就是此類障礙之一。內部控制環境是企業建立與實施有效的內部控制規范的要素之一，是企業實施內部控制的基礎。企業的控制環境反映了管理當局和董事會關于內部控制對公司重要性的態度，因此控制環境的好壞直接決定著企業內部控制是否能夠有效實施以及實施的效果。如果基礎中尚存在很大的缺陷，那么其他因素即使構建得再完美，也難以起到應有的作用。內部控制環境一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。現擬就其中的有關問題談一點看法。

一、建立良好的公司治理結構

既然公司治理結構、機構設置及權責分配是內部控制環境的內容，因此有必要對其重要意義以及存在的問題和應采取的對策進行思考。

1.建立良好的公司治理結構的意義。通過建立良好的公司治理結構，使所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者通過權力的制衡，各司其職，又相互制約，是提高整個公司效率所必需，也是建立健全公司內部控制所必需。企業內部控制的環境，要求通過健全的機構設置和科學的權責分配，能夠對企業高級管理層在公司重大戰略決策和經營計劃的制訂和實施方面，真正起到相互制衡作用，并通過這種相互制衡，防止和糾正個別高管憑借個人偏好來駕馭公司這樣的重大問題。

一般而言，按治理結構的需要進行機構設置，在較有規模且較為正規的公司尤其是在上市公司中，不會存在多大的問題。在這些公司中，會按《公司法》規定，設置股東大會、董事會、經理和監事會這些機構。《公司法》也對公司治理權限作了科學劃分，《公司法》規定，公司經理主持各項日常經營活動，執行董事會決議、向董事會負責；公司的法人產權應由代表股東利益的董事會擁有，董事會管理和監督經理工作，審議并通過經理提交的議案；股東大會則代表公司終極所有權，是公司的權力機構，負責重大事項的決策。上述規定，可以說已經達到“職務權力分離”的要求。企業只要嚴格按照規定，進行機構設置和權限劃分，就會為企業營造一個良好的內部控制環境。在這樣的企業中，建立并健全內部控制規范并很好地執行，必然會對企業的發展產生積極的促進作用。

2.現實中存在的弊端及改進對策。雖然，《公司法》對有關內容早已作了規定，雖然中國上市公司的法人治理結構在形式上多數還是比較完整的，但從深層來看就會發現不少弊端，其實質也就是權力分配問題。如果企業高層為了各自的利益，必然會發生權利博弈，使內部控制在高層就擺脫“制衡”這一原則，直接輸在起跑線上。在那樣的環境中，即便制定了一些內部控制規范，也只能是控下不控上、控細節而不控戰略決策式的控制，不能實現加強內部控制的初衷。在不少知名企業中出現的貪污窩案、嚴重質量事故、重大經營失誤等，無一不是在內部控制的起跑線上出了問題。在存在內部人控制的情況下，盡管構建的組織結構、授權與分配責任的方法以及管理控制方法是合理的，但很難說公司在運作過程中必然會嚴格按照其所構建的組織結構和管理方法來操作。在現實中，在不少上市公司中能夠控制公司的大股東或是內部人在缺乏必要的控制下，就很可能出現有損于公司長遠發展而只有利于自身利益增長的短期行為。

有關調查顯示，有的上市公司的董事會成員幾乎全部是內部董事，有的雖然也配有外部董事，或者只是一個擺設，或者竟是關聯企業的代表。更有不少公司董事長和總經理一人兼任，甚至會通過增發來稀釋大股東的持股比例以增加自己的發言權等。由此可見，這種所謂的公司治理結構幾乎沒有相互制約可言，而董事長兼任總經理，這首先去掉了一層控制；監事會設在董事會下面，形成了領導和被領導關系，也剩不了多少可稱為控制的權力。這么一來，董事會在企業中，已經形成江山一統，變成了“一言堂”，此時獨立董事監督經理層、防止內部人控制的功能消失；監事會監督和糾正董事、經理違法違規行為的職能成了擺設。在此種環境下，沒有人能夠對其實施什么控制，或者說，什么樣的控制對其都不會有任何實質性的控制意義，很多問題也就在這樣的土壤中滋生出來。

在另外一些公司中情況正好相反。在那里股東會控制了一切，尤其在大股東具有地方政府背景的情況下，董事會成為實現大股東意志的工具，成為政府制造政績的“生產車間”。此時，所謂的權力制衡也就成了一句空話。因此，認真按《公司法》規定，對上述機構嚴格實行權力分離，應是重中之重的大事。作為行政管理部門的政府行政管理權，應和作為國有資產投資者的所有者管理權實行權力分離。政府作為國家行政管理部門，對企業的管理主要應放在宏觀調控和間接管理上，不要為了政績而直接指揮企業的具體經營甚或報表數據；政府作為國有資產投資者，對企業的管理也應以股東的身份通過股東大會去實施，不要也不應超越《公司法》去指揮一切，而應讓經營層放開手腳去實現企業目標。如果政府仍像計劃經濟體制時期那樣地包辦企業的一切，那么這時的內部控制環境可以說是十分糟糕的了，還有什么意思再去搞什么內部控制！

從以上分析可見，必須嚴格按照《公司法》的規定，建立真正意義上的公司法人治理結構，使權力有所制衡，使企業有一個良好的內部控制環境。在這樣的環境下，建立和健全內部控制才會有真正的意義。

二、加強企業文化建設

基本規范第5條將企業文化列為內部環境要素的一項重要內容，該規范第18條明確，“企業應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識。”并要求“董事、監事、經理及其他高級管理人員應當在企業文化建設中發揮主導作用”。

1.加強企業文化建設的意義。企業生存在社會之中，而社會之所以允許或需要企業的存在和發展，是希望企業能夠對社會的進步和人民生活質量的提高有所貢獻。企業之所以允許或需要一些人來擔任高管職務，是希望他們能夠使企業很好地實現社會對企業的要求和期望。當然，企業、企業高管和企業全體成員也有其自身的利益，但這種利益只能建立在對社會作出積極貢獻的基礎之上，這種利益只能在對社會作出貢獻時才能取得，而不是從損害社會和人民的利益中去獲取。基本規范之所以對企業董事、監事、經理及其他高級管理人員在企業文化建設中提出“發揮主導作用”的要求，正好說明這些企業核心人群是企業道德文化傳統理念的重要踐行者。

“積極向上的價值觀和社會責任感”首先要求管理層以企業的健康發展、職工的敬業愛崗、對客戶的真誠負責、對社會的無私貢獻作為企業存在和發展的唯一宗旨，而其底線應該以不坑人、不騙人、不造孽于社會、不損害人民身心健康和財產安全作為企業存在和發展的價值。人們日常看到或聽到的那種為了單純追求個人發跡的貪污腐敗、嚴重污染環境、誠信缺失、生產有毒產品等損害社會、損害人民身體健康甚至造成死亡等重大事件，正好是在企業高管扭曲的價值觀指導下，給社會和人民造孽的結果。一旦企業高管層的價值觀有了問題，他們就絕對不需要任何內部控制規范來約束自己的行為，而且在這種企業中，也決不會有什么制度會對其產生控制作用。

基本規范第3條明確，“本規范所稱內部控制，是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。”也就是說，企業內部控制不只是企業領導層，而且也是全體員工參加的“旨在實現控制目標的過程”。財政部王軍副部長最近在題為“打造企業內控建設的‘中國樣板’”（2011年7月22日，中國會計報）的講話中指出：“上市公司要想帶出好頭，就要特別注重建設先進的內控文化，形成‘人人學內控、處處講內控、個個受約束’的良好內控氛圍，增強全員內控意識尤其是‘一把手’的內控意識”。這也就是說，“加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感”，除了要求企業高管，而且還包括了加強全體員工的文化建設和培育個體員工積極向上的價值觀和社會責任感。因此，加強對全體員工的培訓和教育就顯得十分重要。

2.企業文化建設的內涵和要求。在建設企業文化中，以意識和觀念為形態的企業精神文化，是企業文化的精髓和靈魂，而確立科學的價值觀，是企業精神文化建設的核心，是企業文化形成的基礎，是企業文化建設的最高境界。這就要求，從企業高層到每一位員工，都要以服務社會、服務廣大消費者為首要目標，并以此目標而運作好自己的企業，不斷向社會提供市場需要的優質產品，而不是千方百計地為了企業狹隘的、短期的利益而不顧后果地去損害社會、損害人民的生命健康。現在有不少企業和地方上矛盾鬧得很厲害，已經到了勢不兩立的地步，這往往是與企業的價值觀發生問題有關。因此，塑造良好的、為人民稱道的企業文化就成為十分重要的企業內部控制環境要素之一。如果缺少了這樣的文化氛圍，高層只顧個人發財而不顧一切，職工精神渙散而失去了努力目標，在這樣的環境下要建立企業內部控制，這無疑是要在沙灘上建造大廈，是不會牢固的。

為此，企業的高層必須是具有遠見卓識的管理者，企業的員工必須具有業務勝任能力和很高的道德水準。這就需要企業建立一套科學的包括招工、培訓、待遇、業績考評及職務晉升等在內的人力資源管理機制。企業內部控制環境的優劣，畢竟是要通過人的積極性才能產生其應有的作用，而這種積極性又需要先進的精神灌輸和科學的治理結構才能得到保證。這正是所要論述的核心所在。

[責任編輯 劉嬌嬌]