一人公司非破產清算法律制度研究

【摘要】《公司法》將一人公司的非破產清算法律制度規定安排在在有限責任公司的法律制度里面，沒有考慮一人公司的特殊性，加上非破產清算程序本身的不完善性，使得一人公司的非破產清算在實踐中存在諸多缺陷，本文既是在指出這些缺陷的基礎上，針對一人公司的特殊性，提出針對這種特殊性的完善措施，包括將一人公司的非破產清算納入特別清算，清算狀態公示制度等

【關鍵字】一人公司 非破產清算 程序

一、《公司法》關于一人公司與公司清算的規定

公司法規定，本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人公司一個突出的法律特征就是其股東的惟一性，即一人公司的股東只有一人，包括一個自然人或一個法人。全部出資或股份均由惟一股東持有，惟一股東僅以其出資或股份對公司債務承擔有限責任。一人公司的所有權與經營權一般不分離，內部治理結構相對簡單，一般不設股東會、董事會和監事會。雖然一人公司具有股東惟一性、責任有限性和兩權不分離性，但其仍具備公司的所有法律特征：包括獨立的法律人格、獨立的財產、獨立的組織機構和獨立的民事責任。

從我國《公司法》的規定看，除破產清算外，公司清算還應包括非破產清算。非破產清算是指公司法人在資產足以清償債務的情況下進行的清算，分為自愿清算和強制清算。這兩種清算方式均以清理公司財產，了結公司業務，收取公司債權，清算公司債務，分配剩余財產為內容。……