加減之間 央企重組圖景

《通知》的出臺，預示著國資委開始更加注重優(yōu)化內部產業(yè)結構的調整，從過去簡單的企業(yè)與企業(yè)相加式的整合，向現在主營業(yè)務與非主營業(yè)務、優(yōu)勢資產與非優(yōu)勢資產精簡式剝離的轉變

從“做大做強”到“做強做優(yōu)”，從重數量到重質量，進入2011年以來，隨著國資委重組思路的調整，央企的重組整合進程一度放緩。而日前一紙關于產權置換規(guī)范的通知出臺，透露出國資委重組思路的漸變。

2011年9月，國務院國資委下發(fā)《關于中央企業(yè)國有產權置換有關事項的通知》(以下簡稱“通知”)，對央企國有產權置換行為作出規(guī)范。該《通知》首次規(guī)范了央企之間以及央企與地方國企之間國有產權置換的操作原則和方式，讓不同企業(yè)能夠通過所持產權、資產進行交換，各取所需、做強主業(yè)。

對此，北京科技大學教授劉澄認為，目前央企重組任務仍然艱巨，發(fā)出《通知》的目的很明確，就是希望央企在重組時要做強主業(yè)和核心業(yè)務，例如中石油可以把自己的酒店業(yè)務跟別的企業(yè)進行置換。而國企改制重組專家、上海天強管理咨詢有限公司總經理祝波善向《國企》記者分析稱：“國資委出臺《通知》，主要是針對央企在重組過程中遇到的產權問題而發(fā)出的。過去國資委的重組，是整個企業(yè)的重組，例如大吃小、小小聯(lián)合等。盡管從去年下半年到今年，國資委開始側重于重組質量。但是對于央企來說，依然面臨著自身業(yè)務結構、資產結構優(yōu)化的問題，需要把對他們來說的非主營業(yè)務置換出去，來實現結構優(yōu)化?！?/p>

“十一五”期間，中央企業(yè)一路高歌猛進，但發(fā)展模式主要是通過并購重組等方式實現外延式擴張。此次《通知》的出臺，表明國資委開始轉變思路，試圖通過產權置換等方式實現央企內部資源的優(yōu)化配置。顯然，這將為央企整合帶來新模式。

過去國資委對央企的整合重組更傾向于合并數量、做大規(guī)模，現在更希望通過戰(zhàn)略性重組來優(yōu)化央企的產業(yè)結構，培育世界一流企業(yè)。

央企重組步伐緣何放緩

相較于過去幾年央企重組整合的動作，2011年央企重組的步伐顯得有點“不溫不火”。截至目前，今年完成的重組企業(yè)僅有5例：1月31日，中商集團并入誠通集團；5月23日，華星集團劃入國新公司；9月23日，樂凱集團并人中國航天科技集團；9月29日，重組后的中國能源建設集團和中國電力建設集團正式掛牌。至此，央企的數量由122戶減少到117戶。

對此，首都經濟貿易大學校長顧問、吉林大學國有經濟研究中心學術委員會主任鄭海航告訴《國企》記者，過去國資委對央企的整合重組更傾向于合并數量、做大規(guī)模，現在更希望通過戰(zhàn)略性的重組來優(yōu)化央企的產業(yè)結構，培育世界一流企業(yè)。此次《通知》的出臺，傳遞的一個重要信號是，國資委對于重組思路的轉變：開始更加注重產權管理，優(yōu)化內部產業(yè)結構的調整，從過去簡單的企業(yè)與企業(yè)相加式的整合，向現在主營業(yè)務與非主營業(yè)務、優(yōu)勢資產與非優(yōu)勢資產精簡式剝離的轉變。

所謂產權置換，是指中央企業(yè)實施資產重組時，中央企業(yè)及其全資、絕對控股企業(yè)相互之間以所持企業(yè)產權進行交換，或者國有單位以所持企業(yè)產權與中央企業(yè)實際控制企業(yè)所持產權、資產進行交換，且現金作為補價占整個資產交換金額比例低于25％的行為。

《通知》規(guī)定了置換的四項原則，其中—項就強調“有利于做強主業(yè)和優(yōu)化資源配置”。從規(guī)定來看，規(guī)范國有產權置換，正是—種內部資源整合的行為。

早在今年7月，國務院國資委副主任邵寧就在中央企業(yè)內部資源整合經驗交流與培訓會上的講話中提到了內部資源整合的重要性：“這幾年，中央企業(yè)之間的資源流動還不夠充分。如在航運行業(yè)，除中遠集團、中國海運等專業(yè)化航運企業(yè)外，近年來，貨主企業(yè)特別是電力、煤炭、鋼鐵、石油石化行業(yè)的企業(yè)，投資設立的航運企業(yè)發(fā)展迅速，市場份額很大。雖然貨主企業(yè)為保證運力、降低成本發(fā)展航運業(yè)務有一定的合理性，但一般來說，由于貨主多為非航運主業(yè)的企業(yè)，沒有自己的專業(yè)人才和航運管理經驗，在航運安全管理、運營方面不具有優(yōu)勢，從長遠看，這樣做不利于企業(yè)提高生產效率。”

的確，在一些領域，有些央企為了完成考核目標和追求利益最大化，產業(yè)結構盲目多元化。而央企之間也存在著同質競爭、重復建設等現象，造成一定的資源浪費。但實際上，有些業(yè)務對某個企業(yè)來說是輔業(yè)或非優(yōu)勢業(yè)務，但對于其他企業(yè)來說則可能是主業(yè)，相比之下后者更有競爭優(yōu)勢。這時的內部資源整合就起到了重要作用。

鄭海航告訴記者：“央企過去的重組方式，基本上是把企業(yè)簡單地疊加，檢索企業(yè)數量。是應該這樣，還是應該更注重在企業(yè)之間特別是央企之間資本的融合，來優(yōu)化企業(yè)資本結構?我認為資本層面的融合才是治標治本的重組方式。央企和央企之間進行相互投資、注資，相互持股，既促進了產權多元化，又促進了整個央企社會資本有效的流動。”鄭海航認為，央企要想繼續(xù)發(fā)展，簡單“做加法”來優(yōu)化資源肯定不夠。過去的央企重組，往往忽視了后面的內部整合部分。內部整合涉及企業(yè)產品的整合、研發(fā)的整合、營銷的整合、財務的整合，還有文化價值觀方面的整合。不同企業(yè)在管理、品牌、文化等方面難于融合，沒有達到國資委預想的協(xié)同效應。

“減法”應該如何做

就今年國資委召開的幾次工作會議來看，國資委已經越來越強調內部資源整合和優(yōu)化資源配置的重要作用。那么，優(yōu)化資源配置的“減法”具體該如何做?

“所有的跨國公司都有并購和剝離的經驗。并購重組是企業(yè)跨越式發(fā)展的重要途徑，業(yè)務剝離是另—個方向上的資源整合。剝離做得好，將企業(yè)的有限資源集中發(fā)展優(yōu)勢業(yè)務，同樣能夠增強企業(yè)市場競爭力。剝離與并購同等重要?！鄙蹖帍娬{了資源配置中業(yè)務剝離的重要性。他指出，在具體方式上，可以將非主業(yè)和非優(yōu)勢業(yè)務通過產權交易市場轉讓，或者先上市后通過資本市場賣出股票等方式退出。如某企業(yè)的非主業(yè)資產符合另一企業(yè)的主業(yè)發(fā)展需要，或者在某企業(yè)屬于非優(yōu)勢業(yè)務而另一企業(yè)可能具備競爭優(yōu)勢的，雙方可以采取收購、資產(股權)置換、相互持股，甚至產權無償劃轉等方式進行重組。

過去在央企之間進行產權置換的情況并不多見，一個典型案例是中航工業(yè)的汽車業(yè)務重組整合。2009年11月10日，中國兵器裝備集團公司、中國航空工業(yè)集團公司舉行了重組中國長安汽車集團股份有限公司簽字儀式。根據重組方案，中航工業(yè)將其持有的昌河汽車、哈飛汽車、東安動力、昌河鈴木、東安三菱的股權，劃撥兵裝集團旗下的中國長安汽車集團；兵裝集團將旗下中國長安汽車集團23％的股權劃撥中航工業(yè)。兩集團重組成立新的中國長安汽車集團股份有限公司，兵裝集團持股77％，中航工業(yè)持股23％。

這是首例央企汽車資產重組，也是國內最大的汽車業(yè)重組案例。它有力地避免了各大汽車巨頭之間的同業(yè)競爭，也為央企之間進行產權置換和剝離整合提供了經驗。

但在改制重組專家祝波善看來，過去央企的業(yè)務剝離和整合做得并不理想。其中以酒店業(yè)務和房地產業(yè)務最為明顯。

2010年1月25日，國資委企業(yè)改革局發(fā)布公告稱，央企非主業(yè)賓館酒店分離重組工作將從2010年全面展開。一紙令下，涉及的是100多家央企所屬的2000多家酒店的重組。公開資料顯示，酒店剝離業(yè)務涉及的賬面資產超過千億元。

從提出到實施，國資委正式取得酒店資產剝離的實質性進展卻是在一年半以后，實施難度可見一斑。據內部人士分析，無論是采取無償劃轉、協(xié)議轉讓或市場轉讓哪種方式，剝離酒店業(yè)務都將是一件難辦的事。一方面，央企經營酒店業(yè)務已經有很多年，個中關系錯綜復雜。例如，優(yōu)質的酒店資產，企業(yè)不一定愿意放手，非優(yōu)質的酒店資產，又不一定有企業(yè)愿意接手。另一方面，有些酒店的產權和企業(yè)的辦公樓屬于同一個產權，所以造成后面的分割難度很大。再加上人員、權益等盤根錯節(jié)的問題，使得酒店剝離業(yè)務進展緩慢。

遭遇同樣尷尬境地的還有非主業(yè)央企退出房地產業(yè)務的進程。2010年3月18日，國資委宣布78家不以房地產為主業(yè)的中央企業(yè)將退出房地產業(yè)務?！扒逋肆睢边^去一年半多，退出情況仍然混沌不清，各方關系依舊錯綜復雜，具體進展也難以知曉。

所有的跨國公司都有并購和剝離的經驗。并購重組是企業(yè)跨越式發(fā)展的重要途徑，業(yè)務剝離是另一個方向上的資源整合。

此次關于產權置換的《通知》中規(guī)定，國有單位為公司制企業(yè)，且置換事項需由股東會、股東大會作出決議的，應當在中央企業(yè)或者國務院國資委出具意見后，提交股東會、股東大會審議。

“過去酒店和房地產業(yè)務的政策沒有落實到位，與國資委的執(zhí)行力度有關。”祝波善認為，“這次《通知》又一次強調了國資委的決策作用，因為如果僅僅從企業(yè)董事會的角度來看，董事會不一定會站在整個央企布局的角度來考慮，重要的戰(zhàn)略布局還是需要國資委來推動。”

他同時又強調，《通知》的出臺，雖然相較于過去有了很大進步，但是想通過這樣一種規(guī)范讓央企的重組在短期內達到效果并不容易。產權置換最大的難點在于，過去幾年是央企迅速擴張的過程，但是其內部的業(yè)務結構和資產結構是不盡合理的。很多主營之外的業(yè)務結構龐雜，而自身內部的整合和調整又不夠。就如酒店和房地產業(yè)務，退了近兩年還是沒有結果。自己本身的主輔業(yè)務還沒有分清楚，又怎么決定跟別人去置換哪一塊業(yè)務?

首次規(guī)范央地“聯(lián)姻”

盡管今后的重組效果是否能夠按照國資委的想法來實現還不能一錘定音，但是國資委的初衷還是值得肯定。

《通知》不僅將置換范圍嚴格控制在央企和央企、央企和國企之間，還對具體操作作出嚴格要求，如“應做好國有產權置換的可行性研究”、“應當明確置換價格及補價方式、置換標的的交割、違約責任和糾紛解決方式以及協(xié)議生效條件等”，更是首次對央企與地方國企之間進行產權置換作出規(guī)范。這也切合了近一段時間國資委不斷強調的“全國國資一盤棋”的思路。

劉澄認為，國資委此次規(guī)范國有產權置換，也是為了防止國有資產流失。據記者了解，此前央企在與民營企業(yè)產權置換時也發(fā)生過問題，一個典型的案例就是中鋼集團與民營企業(yè)山西中宇鋼鐵的資金往來。由于中鋼集團前期缺乏對產權置換的可行性研究，后期又管理不善，形成了巨大的財務欠賬黑洞，造成了高達近40億元的國有資產流失。

一定程度上，產權置換規(guī)范對央地“聯(lián)姻”起到指引和防范風險的作用。

至于具體的操作對象，邵寧在談到推進業(yè)務結構調整與優(yōu)化的具體操作途徑時表示，十分看好國新公司發(fā)揮資產經營公司的平臺功能。按照國資委最初的設想，國新公司的“角色”是，持有進入國新公司的央企的國有產權并履行出資人職責，以及配合央企整合存續(xù)企業(yè)資產和非主業(yè)資產。

“過去幾年，中央企業(yè)需要擴張、地方經濟需要發(fā)展，所以央企和地方國企進行了很多方式的合作。但是更大程度上是，央企出資金，地方出資源，更多是土地資源。這種形式不是立足于一種業(yè)務結構、產業(yè)結構的優(yōu)化?！弊２ㄉ普J為，在現有三級國資體系下，產權置換規(guī)范對央企和地方的整合僅僅起到一種導向作用，因為其對地方國企沒有實質性約束。但是如果國新公司能夠做得好，就會在產權置換中扮演重要角色。過去提到的置換，一般是兩兩置換，涉及的范圍較小。如果國新公司作為中間人角色可能會更好操作。對于國資委來說，后期還應該出臺一些執(zhí)行細則。例如央地整合中還會牽扯到融資、稅收等一系列問題，這都需要與地方協(xié)調。