共贏,可以有

突出主業(yè)，是企業(yè)遵循市場規(guī)律獲取競爭力的重要策略和保障。中央企業(yè)的突出主業(yè)實踐，使中央企業(yè)集中了資源，明確了經(jīng)營方向，堵住了風(fēng)險漏洞，提升了企業(yè)價值。非主業(yè)酒店業(yè)的剝離，就是央企分離重組、突出主業(yè)、培養(yǎng)核心競爭力的重要環(huán)節(jié)。

為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于進一步調(diào)整和優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的要求，2010年1月11日，國資委企業(yè)改革局下發(fā)《關(guān)于開展中央企業(yè)非主業(yè)賓館酒店分離重組工作有關(guān)問題的通知》(國資發(fā)改革[2010]6號文)，規(guī)定按照合并同類項原則，央企非主業(yè)賓館酒店業(yè)務(wù)將通過國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、市場轉(zhuǎn)讓等方式，重組到以賓館酒店為主業(yè)的優(yōu)勢中央企業(yè)。《通知》指出，分離重組工作2010年起全面展開，并力爭用3～5年時間完成。

據(jù)統(tǒng)計，央企旗下的賓館企業(yè)不下2000家，資產(chǎn)高達上千億元，幾乎每家央企旗下均有賓館酒店業(yè)務(wù)。“6號文”擬按照“合并同類項”的指導(dǎo)原則先行推進重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的中央企業(yè)非主業(yè)賓館酒店分離重組工作，包括軍工、電力、電信、電網(wǎng)、通信、礦產(chǎn)等經(jīng)濟命脈類產(chǎn)業(yè)的中央企業(yè)。通過對國資委旗下121家中央企業(yè)主業(yè)進行統(tǒng)計，結(jié)果顯示中糧集團、華僑城集團、南光集團、中化集團、港中旅集團五家央企主業(yè)涉及賓館酒店業(yè)務(wù)或以旅游為主營業(yè)務(wù)。因此，國資委的目標是在3～5年內(nèi)，通過無償劃轉(zhuǎn)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓，將近2000家不同類型的酒店集中到以賓館酒店或旅游為主業(yè)的少數(shù)央企，形成5家左右的巨無霸式酒店集團。

傳統(tǒng)模式：關(guān)礙重重

資產(chǎn)劃撥或轉(zhuǎn)讓的模式操作簡單，從形式上看，只要轉(zhuǎn)讓與受讓的央企雙方同意，人財物一次性劃轉(zhuǎn)，馬上就會形成規(guī)模足以與任何國際酒店集團相抗衡的中國酒店業(yè)巨頭。轉(zhuǎn)讓方與受讓方都是中央企業(yè)，國有資產(chǎn)不存在流失風(fēng)險；交易過程不需評估，不涉稅費，極大的降低了交易的時間成本和資金成本；酒店員工在央企間劃轉(zhuǎn)，不涉及安置、買斷等復(fù)雜的程序，流程大為縮短。

盡管各界對國資委此舉寄予厚望，“6號文”下發(fā)后，國資委多次召開會議，各中央企業(yè)也高度重視，紛紛出臺酒店分離重組方案。然而迄今為止，央企退出酒店業(yè)進展并不盡如人意。從實際效果來看，無論轉(zhuǎn)讓央企和受讓央企都存在較大阻力，無償劃轉(zhuǎn)工作推進較為緩慢。

原因在于中央企業(yè)非主業(yè)賓館酒店分離重組工作存在來自兩方面的諸多難題。

一方面，中央企業(yè)賓館酒店自身的歷史原因形成了諸多客觀存在的難題。

中央企業(yè)賓館酒店是在最早的“先生產(chǎn)后生活”的理念指引下，基于生產(chǎn)、經(jīng)營、商譽等各方面的現(xiàn)實需要，伴隨著新中國工業(yè)體系發(fā)展而蓬勃興起的。因此，像培訓(xùn)中心、辦事處、接待中心和員工療養(yǎng)院等這些對中央企業(yè)主業(yè)有輔助功能的酒店資產(chǎn)，由于有其內(nèi)部存在的必要性，短期內(nèi)被剝離出去的難度很大。中央企業(yè)賓館酒店類資產(chǎn)的形式呈現(xiàn)多樣化，主要有普通賓館、星級酒店、度假村、培訓(xùn)中心、養(yǎng)老中心、信息中心等，數(shù)量大，分布廣，類型多樣，產(chǎn)權(quán)、股權(quán)和債權(quán)復(fù)雜，也給酒店業(yè)務(wù)分離制造了種種困難。

另一方面，中央企業(yè)賓館酒店分離重組涉及多方利益，不同利益主體的訴求不同，也形成了分離重組工作推進的障礙。

在市場經(jīng)濟條件下，無論是轉(zhuǎn)讓央企、受讓央企，都會從自身利益出發(fā)考慮賓館酒店分離重組問題，缺乏利益驅(qū)動的分離重組模式難以實施。就大部分以賓館酒店作為輔業(yè)的中央企業(yè)來說，希望把目前經(jīng)營狀況好的留下不出讓，把經(jīng)營狀況不好的借助政策推出去，有可能的話再搭一些包袱一同出讓。轉(zhuǎn)讓央企要核減大量的資產(chǎn)，削減內(nèi)部福利，清理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，卻沒有合適的利益補償。同樣，受讓方接收的是巨大的不良資產(chǎn)包，在未來一段較長時間內(nèi)，將對其EVA考核帶來較大壓力。因此，對于受讓方來講，想借助政策占個大便宜，接收好的資產(chǎn)，堅決抵制包袱和負擔(dān)。產(chǎn)權(quán)明晰，資產(chǎn)良好，盈利潛力較大的酒店應(yīng)該是最希望能夠被納入進來的，而對于那些產(chǎn)權(quán)不明晰，有較重歷史包袱，改造難度較大的酒店，可能相對較不感冒。出讓方、受讓方、國資委，作為利益或事項相關(guān)三方，信息不對稱，出受雙方觀望、僵持，結(jié)果就是中央企業(yè)非主業(yè)賓館酒店剝離不活躍，工作進展緩慢。

此外，無償劃轉(zhuǎn)模式還存在一些重要缺陷。在充分競爭行業(yè)實現(xiàn)國退民進，是央企主輔分離的宗旨，無償劃轉(zhuǎn)模式將市場化主體隔絕在外；資產(chǎn)劃撥或轉(zhuǎn)讓是靠行政推動形成的酒店業(yè)巨無霸，規(guī)模大了，競爭力如何還需市場檢驗；設(shè)備設(shè)施陳舊的賓館酒店，即使采用無償劃轉(zhuǎn)方式，為保證酒店滿足現(xiàn)代化管理和運營條件，酒店改造也需要巨大的投入；分離重組的酒店沒有改制，沒有市場化，問題留給了將來。

嘗試：中石油模式

在分離重組遭遇重重困難的情況下，2012年12月，國資委提出將“央企內(nèi)部處置”作為第四種酒店業(yè)務(wù)分離方式。采用這種方式進行重組的代表企業(yè)是中石油集團。他們創(chuàng)造了中石油模式。

中石油集團旗下有200多家酒店、賓館、療養(yǎng)院，經(jīng)濟來源的一部分來自投資主體的補貼或內(nèi)部的強制性規(guī)定，如出差和招待必須在自己的酒店。2008年中期開始，中石油以華油集團旗下陽光酒店集團為平臺，開始采取系列措施實現(xiàn)賓館酒店業(yè)整合。

中石油出臺了3個內(nèi)部酒店旅游市場支持政策，給予華油集團注資、投資、折舊及利潤留用等財務(wù)政策，允許華油集團根據(jù)酒店布局的需要處置不良酒店資產(chǎn)、以抵押酒店獲取貸款的資本運作嘗試。

目前，中石油內(nèi)部的核心酒店資產(chǎn)已經(jīng)陸續(xù)通過劃撥、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式進入陽光酒店集團。這些劃撥的資產(chǎn)包括哈爾濱望江賓館、敦煌沙洲大酒店、深圳中油酒店等，甘肅陽光大酒店等則通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓進入。陽光酒店集團已收編了60家酒店業(yè)務(wù)，計劃2009年酒店數(shù)量爭取突破70家。包括無錫陽光酒店、呼和浩特陽光酒店在內(nèi)的近十家集團內(nèi)酒店目前正在改造裝修。中石油集團在海外的酒店資產(chǎn)也將通過委托管理的方式陸續(xù)裝入華油集團，包括肯尼亞內(nèi)羅畢陽光飯店、埃及開羅陽光飯店的調(diào)研和前期準備工作正在進行。

未來，華油集團將實現(xiàn)“三個一百”的目標，即今后三至五年內(nèi)擁有或管理酒店100家，物業(yè)服務(wù)樓宇達到100萬平方米，房地產(chǎn)開發(fā)而積達到100萬平方米。

中石油以陽光大酒店主品牌，通過產(chǎn)業(yè)整合打造跨國酒店集團的模式對中央企業(yè)有很大的借鑒意義。然而，中石油模式也存在缺陷：實現(xiàn)了集團化和規(guī)模化，但沒有實現(xiàn)符合酒店業(yè)發(fā)展趨勢的細分領(lǐng)域規(guī)模化，影響了在國際酒店業(yè)內(nèi)的競爭能力；無論是整合主體還是整合對象，還局限于企業(yè)內(nèi)部，并且中石油模式要求央企具備優(yōu)秀的酒店管理能力和投資能力，不適合推廣，沒有達到央企賓館酒店分離重組的實質(zhì)目標。

創(chuàng)新：雙系列基金互相驅(qū)動模式

面對央企酒店業(yè)分離重組的種種困難，研究和探索出一條能夠適應(yīng)中央企業(yè)賓館酒店現(xiàn)狀與特點，且與中國酒店業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢相吻合的中央企業(yè)非主業(yè)酒店分離重組新途徑，對于中央企業(yè)突出主業(yè)的改革實踐，以及充分調(diào)動企業(yè)內(nèi)生積極性，打破觀望、僵持局面，實現(xiàn)利益多贏，從而促進突出主業(yè)目標的實現(xiàn)，具有非常現(xiàn)實的必要性和迫切性。

目前，酒店業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)已經(jīng)走向國際化、規(guī)模化資本運營和連鎖化、專業(yè)化、品牌化管理。而央企賓館酒店分離重組是一個社會性、系統(tǒng)化工程，既有諸多難題需要解決，又蘊藏著巨大的投資機遇，完全可以吸納社會力量加入。因此，我們希望將中央企業(yè)內(nèi)部要素同社會要素結(jié)合，將非流動性要素與流動性要素結(jié)合，將資產(chǎn)與資本市場、證券市場結(jié)合，接受和吸納金融智力、法律稅務(wù)智力、酒店經(jīng)營行業(yè)智力參與，分類、集合并舉，借助專業(yè)和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，在現(xiàn)有政策下，研究探索出一種可操作的政策外市場化模式。

為加快中央企業(yè)賓館酒店分離重組工作推進進度，國資委研究中心課題組在對中央企業(yè)賓館酒店現(xiàn)狀、中國酒店業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢認真分析基礎(chǔ)上，結(jié)合先進的股權(quán)投資基金管理體制，提出了雙系列基金互相驅(qū)動模式，作為中央企業(yè)賓館酒店分離重組工作的整體解決方案之一。

雙系列基金，即由同一基金管理人(主要由央企和國企組建)發(fā)起并管理兩個基金群——現(xiàn)金系列和資產(chǎn)系列；現(xiàn)金系列由央企主要發(fā)起、社會資本廣泛參與，形成包含母基金，以及上市前投資基金、酒店基金、房地產(chǎn)基金、REITS基金等多支子基金的資金池；資產(chǎn)系列由央企以賓館酒店等不動產(chǎn)出資，組成資產(chǎn)池。鑒于酒店來自于不同的央企、來自于不同的地方企業(yè)，擁有不同的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、股權(quán)關(guān)系、債權(quán)情況、勞工關(guān)系，為方便管理，基金管理人可以為每個酒店與投資人單獨組建一支基金。

資產(chǎn)池主要營利模式為：基金管理人在專業(yè)酒店顧問公司、酒店管理公司的建議下，根據(jù)酒店行業(yè)連鎖化發(fā)展趨勢、經(jīng)營條件、酒店的產(chǎn)權(quán)完整度等要素，而非企業(yè)、地域、星級等因素，對賓館酒店重新分類整理，形成不同的細分市場酒店資產(chǎn)包，委托相應(yīng)領(lǐng)域的專業(yè)酒店管理機構(gòu)實施經(jīng)營管理，以獲得高于行業(yè)平均水平的管理和效益；對不適合繼續(xù)作為酒店經(jīng)營的資產(chǎn)，也可以通過產(chǎn)權(quán)交易所等渠道直接轉(zhuǎn)讓，或委托房地產(chǎn)企業(yè)實施轉(zhuǎn)型開發(fā)。經(jīng)過一段時間(一般為2-3年)的專業(yè)化品牌管理，細分市場酒店資產(chǎn)包具備創(chuàng)造穩(wěn)定現(xiàn)金流的能力和資產(chǎn)證券化的相應(yīng)條件后，基金管理人將資產(chǎn)包的產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分別注入REITS、不動產(chǎn)基金、擬上市的優(yōu)秀酒店管理企業(yè)，并通過資本市場或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)退出。

資產(chǎn)池的收益主要有兩種方式：一是酒店委托管理期間的經(jīng)營收益分成；二是通過資產(chǎn)證券化、項目轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)型開發(fā)等方式實現(xiàn)退出的銷售或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。

央企賓館酒店在注入資產(chǎn)池過程中，會發(fā)生一系列的費用，包括補交土地出讓金、設(shè)備設(shè)施更新改造、支付員工安置費和交易稅費等。上述資金的來源包括酒店管理公司的租賃經(jīng)營或帶資管理、社會資本的投資及來自資產(chǎn)池的投入。

資金池的商業(yè)模式為：母基金主要在央企酒店分離重組的資產(chǎn)證券化、項目轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)型開發(fā)等退出過程中尋找投資機會；母基金參與上市前股權(quán)投資基金、不動產(chǎn)基金、REITS等系列子基金的發(fā)起，實現(xiàn)三個目標：一是為央企賓館酒店分離重組募集社會資本，二是塑造不動產(chǎn)基金領(lǐng)域的優(yōu)勢地位和影響力，三是轉(zhuǎn)型為FOF(Fund of Fund，基金中的基金)，通過優(yōu)秀不動產(chǎn)基金的投資獲取穩(wěn)健回報。

資金池與資產(chǎn)池既相互獨立，又相互驅(qū)動。資金池在資產(chǎn)池運營重整的初期，向其投入必要的啟動資金，并在資產(chǎn)證券化和轉(zhuǎn)型開發(fā)中尋找投資機會；資產(chǎn)池為資金池提供豐富的優(yōu)秀項目源。資金池在資產(chǎn)池具體基金中的投資，可以作為該基金的股權(quán)，并在資產(chǎn)池退出過程中獲取相應(yīng)收益。

前景：優(yōu)勢和可行性

中央企業(yè)賓館酒店分離重組是一個系統(tǒng)化工程。其分離重組工作具有如下特點：最具共性，幾乎所有的中央企業(yè)都擁有為數(shù)眾多的賓館酒店；酒店業(yè)是充分競爭的市場化行業(yè)；涉及資產(chǎn)規(guī)模大、地域廣泛、人員眾多；對房地產(chǎn)、醫(yī)院等分離重組有示范性。

雙系列基金互相驅(qū)動模式作為央企賓館酒店分離重組的整體解決方案之一，具有如下優(yōu)勢。

價值發(fā)現(xiàn)優(yōu)勢。以酒店業(yè)發(fā)展的長期趨勢為立足點，用資本市場的角度來分析和解決央企賓館酒店分離重組問題，更能發(fā)現(xiàn)央企賓館酒店的潛在價值。國有資產(chǎn)在此模式下并未流失，通過資產(chǎn)證券化實現(xiàn)了保值增值。

規(guī)模化整合優(yōu)勢。當(dāng)不同央企的資源整合在一起時，資產(chǎn)的規(guī)模化優(yōu)勢開始顯現(xiàn)，央企酒店類型多樣、分布廣泛等劣勢將轉(zhuǎn)變?yōu)榫薮蟮膬?yōu)勢。

國退民進，多元化主體參與。酒店行業(yè)是充分市場競爭行業(yè)，在雙系列基金互相驅(qū)動模式下，有更多的市場經(jīng)主體參與，體現(xiàn)了國退民進的國資管理戰(zhàn)略。

高效優(yōu)勢。雙系列基金互相驅(qū)動模式，符合市場規(guī)律，運作效率更高。

酒店品牌做大更要做強。優(yōu)秀的酒店行業(yè)品牌，通過與基金的合作，將在細分酒店領(lǐng)域快速完成其全國布局策略，并更易獲得資本市場的青睞，從而不但做大而且做強。

充分退出，不留后遺癥。央企賓館酒店在基金中經(jīng)歷了兩次退出：第一次是名義上退出，從央企賬面資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到了央企投資賬下，第二次是實質(zhì)性退出，直接通過資本證券化、轉(zhuǎn)型開發(fā)等途徑，到達最終需求人，產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、人員間次性得到解決，不留后遺癥。

多方共贏，社會和諧。在雙系列基金互相驅(qū)動模式下，轉(zhuǎn)讓央企、酒店管理企業(yè)、企業(yè)員工、國資委等央企賓館酒店分離重組涉及的各方利益主體實現(xiàn)多方共贏，實現(xiàn)了社會和諧發(fā)展。

雙系列基金互相驅(qū)動模式要投入實踐，不僅需要明顯優(yōu)勢，還需要較強的可操作性。該模式的可行性源于三個方面。

相同資產(chǎn)在價值鏈中不同條件下的價值差異是雙系列基金互相驅(qū)動模式的價值核心。

賬面價值：央企資產(chǎn)經(jīng)過不斷折舊，賬面價值已遠低于其實際價值；

評估價值：產(chǎn)權(quán)、股權(quán)不清晰，設(shè)施設(shè)備陳舊，混合打包轉(zhuǎn)讓，低下的經(jīng)營管理水平——這是央企酒店的現(xiàn)狀，導(dǎo)致物業(yè)評估價值也處于較低的水平；

轉(zhuǎn)讓價值：央企資產(chǎn)的直接轉(zhuǎn)讓價格一般會略高于評估價格；

重整價值：產(chǎn)權(quán)清晰、合適的裝修與硬件設(shè)施、現(xiàn)代化管理、經(jīng)營良好，通過標準化重組的物業(yè)，價值會得到大幅提升；

資本溢價：標準化的物業(yè)，在一段時間的專業(yè)化經(jīng)營管理后，獲得穩(wěn)定的現(xiàn)金流收益，具備了企業(yè)上市、REIT上市等資產(chǎn)證券化條件，資產(chǎn)價值將以市盈率倍數(shù)計算。

央企酒店資產(chǎn)可高效進人，可溢價退出，是雙系列基金互相驅(qū)動模式成功的基礎(chǔ)。

首先，雙系列基金互相驅(qū)動模式下央企酒店具有投入基金的法律可行性和操作可行性：《合伙企業(yè)法》未規(guī)定30％的現(xiàn)金出資比例，僅規(guī)定普通合伙人在合伙企業(yè)中出資不低于1％，即依據(jù)《合伙企業(yè)法》，基金管理人能用相同的本金，管理更大規(guī)模的資產(chǎn)。雙系列基金互相驅(qū)動模式下的基金主要采取有限合伙企業(yè)組織形式，有限合伙企業(yè)先進的管理體制，使央企可以用每家酒店投資，與基金管理人組成僅包含單一酒店在內(nèi)的有限合伙企業(yè)。在此情況下，不同經(jīng)營要素的酒店可以同時投入基金，并不增加基金的整體管理成本。

其次，央企酒店在投入基金后，可獲得先進的、專業(yè)化的管理，并擁有完善的退出渠道，且大部分資產(chǎn)通過基金的重新打包和分類整理，具有獲得資本市場溢價的可能。

高水平酒店管理是雙系列基金互相驅(qū)動模式運營成功的保障。基金作為財務(wù)投資人，運作方式是搭建以央企賓館酒店分離重組為目的的資本運營平臺，而非塑造高水平的酒店管理能力。因此，基金的定位是裁判員，而非運動員。基金能否對賓館酒店實施高水平酒店管理取決于兩個方面：

資產(chǎn)對酒店管理企業(yè)的吸引力。央企賓館數(shù)量大、類型多、分布廣泛，為分離重組帶來難度；但從酒店行業(yè)整合的角度來看，這是巨大的優(yōu)勢：擁有優(yōu)秀酒店管理品牌的企業(yè)，可以依托基金重新打包重組的物業(yè)迅速擴張。可以預(yù)見，中國甚至世界酒店行業(yè)格局將隨著中國央企賓館酒店分離重組的進程而重新洗牌。

運動員的能力。經(jīng)過近三十年，特別是新千年以來中國酒店行業(yè)的篷勃發(fā)展，世界排名前十的酒店管理集團均已進入中國。同時，部分本土優(yōu)秀酒店管理品牌已經(jīng)崛起。

目前，雙系列基金互相驅(qū)動模式的試點正節(jié)節(jié)推進。中聯(lián)不動產(chǎn)投資基金號首期募資10億元，主要由基金管理公司股東出資組建，作為中聯(lián)系列基金的母基金。中聯(lián)不動產(chǎn)基金已經(jīng)與中國酒店行業(yè)最優(yōu)秀的顧問公司浩華、華美、華盛，以及國際國內(nèi)優(yōu)秀的酒店管理品牌，如洲際、雅高、萬豪、格蘭云天、唐拉雅秀、如家、漢庭等達成合作意向。在未來3年內(nèi)，擬推進5～10家中央企業(yè)賓館酒店分離重組；發(fā)起REITS。不動產(chǎn)基金、房地產(chǎn)基金等子基金，募集總額突破50億元，為央企賓館酒店分離重組增加資金來源；與證券公司、優(yōu)秀PE合作，以不動產(chǎn)投資3～5家酒店類上市企業(yè)。

中聯(lián)不動產(chǎn)基金以雙系列基金互相驅(qū)動模式為核心，通過市場化方式，實現(xiàn)中央企業(yè)非主業(yè)賓館酒店剝離重組，實現(xiàn)了優(yōu)勢品牌做大做強，劣勢領(lǐng)域增值退出，分離重組涉及各方的利益也獲得滿足，實現(xiàn)多方共贏。