神開股份:關聯交易詭異 或涉利益轉移

　　上海神開投資管理公司（以下簡稱“神開投資”）和上海神開氣體技術有限公司（以下簡稱“神開氣體”）曾作為神開股份（002278）四位實際控制人旗下的公司，與神開股份近幾年發生過頻繁的關聯交易。6月8日神開股份再次公告了與上述兩家公司發生經常性交易事項的情況。雖然公司方面表示，因股權結構調整，神開投資和神開氣體已變為公司非關聯方。不過，記者了解到，目前神開氣體的法定代表人仍為李芳英，而李芳英是神開股份的實際控制人之一。這表明，神開股份與神開氣體的交易仍將構成關聯交易，而回顧近年來神開股份與這兩家公司的關聯交易，其中諸多細節讓人生疑，關聯交易的公允性也值得考量。
　　
　　法人代表仍為實際控制人
　　日前，神開股份發布了與原關聯法人繼續發生經常性交易事項的公告。根據公告，公司4位實際控制人顧正、李芳英、袁建新和王祥偉，原為神開投資和神開氣體的控股股東。2010年7月神開投資進行了股權結構調整，公司4位實際控制人不再持有其股份，因此神開投資和神開氣體變為公司的非關聯方，但相互間因日常生產經營所需的經常性交易沒有停止。截止2011年5月31日，相互發生的交易金額已超過300萬元，且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值0.5％以上，達到612.16萬元。其中，接受神開投資的服務費為380.20萬元，購買神開氣體的標準氣體為225.66萬元。同c4ff62ac133132ca2cd56cb4ce6e7017時，公司收取上述兩家公司租賃廠房及辦公用房的金額共計6.3萬元。
　　相關資料顯示，神開投資成立于2007年，注冊資本100萬元，顧正、李芳英、袁建新和王祥偉分別持有35％、25％、20％和20％的權益，上述4人也是神開股份的實際控制人。神開氣體為神開投資的控股子公司，神開投資持有其84％的股份，該公司成立于2006年。
　　公告還稱，在股權結構調整后，神開投資原法定代表人為顧正，現法定代表人為葉明；神開氣體原法定代表人為李芳英，現法定代表人為葉明。不過，記者從上海市工商行政管理局網站上查詢到，神開投資的法定代表人已變更為葉明，而神開氣體的法定代表人仍為李芳英。“依照公司的說法，去年7月就進行了股權調整，那么法人代表早應該進行變更了，況且公司2010年的年檢也通過了。但現在顯示的還是原來的法人代表名字，那么極有可能公司所謂的股權調整僅僅是一個幌子，實際上最終控制人并沒有發生變化。”一位不愿具名的研究人士對記者表示。記者也從業內人士處了解到，企業年檢的內容中就包含了企業登記事項執行和變動情況，“如果通過股權調整不再持有股份，原法定代表人肯定不會再繼續擔任承擔法律責任的‘法人代表’。”該人士表示。如果真是這樣一種情況，那么神開股份與神開氣體的交易將仍構成關聯交易。而神開股份聲稱神開氣體為非關聯企業，其目的很可能是減少公眾的關注程度，因為一旦變為非關聯企業，其交易的價格是否公允不會引起外人的關注。
　　
　　關聯公司靠上市公司養活
　　事實上，早在神開股份2009年上市前就曾與這兩家公司發生過交易。公開資料顯示，2007年神開股份向神開氣體采購特種氣體4.44萬元，2008年則激增至283.68萬元；2008年神開股份向神開投資支付的服務費為584.72萬元。而當年，神開氣體和神開投資的凈利潤不過區區114.91萬元和69.37萬元，可見神開股份為其奉獻了絕大部分收益。另一方面，神開股份通過將擁有的生產用房租賃給這兩家公司，收取一定的租金。值得注意的是，根據神開投資的經營范圍，該公司主要從事投資管理及咨詢業務，而神開投資卻為神開股份提供的是餐飲管理、物業維修、清潔衛生、保安管理等后勤服務，這與公司的經營范圍風馬牛不相及。而對于提供綜合服務的收費，神開股份表示“系在參照市場同類服務價格的基礎上，根據神開投資下屬服務人員的服務成本加8%的利潤制定。”
　　此外，在神開股份上市后的2009、2010年公司向神開氣體和神開投資采購產品和接受勞務的金額分別為772.93萬元和506.65萬元。其中，神開投資2010年主營業務收入為763.87萬元，而神開股份支付給其的服務費就高達449.47萬元，占比近六成。換句話說，神開投資在很大程度上是靠神開股份在養活。神開投資2008年底的凈資產僅169.71萬元，而到2010年底已增長為237.67萬元，增長了四成。神開氣體的注冊資本則由150萬元變為402萬元。與關聯公司日益茁壯成長不同的是，神開股份的經營形勢卻不容樂觀，2009年公司業績出現大幅下滑，2010年利潤僅微增68萬。
　　在變為非關聯方后，神開股份與這兩家公司的交易金額突飛猛進——僅今年上半年接受神開投資提供勞務支付的380.20萬元費用就已占到去年全年金額的84％，而向神開氣體購買商品金額為225.66萬元，較去年全年的57.18萬元，大幅增長了294.65％。同時公司還預計2011年交易金額總計不超過人民幣1500萬元。2010年公司實現凈利潤7834.51萬元，按此推算，該交易金額已占到凈利的近兩成。