百聯(lián)重組騰挪術

　　把從A公司購得的股權倒給B上市公司，一轉手就賺了15億元。上海國資整合的大潮中，百聯(lián)集團主導旗下公司閃電般的重組背后，有著怎樣的資金騰挪術？
　　
　　上海商業(yè)零售航母——新友誼股份誕生，總資產超過360億元，增幅超過69%。
　　重組過程中，母公司百聯(lián)集團 “低吸高拋”的手法頗為引人注目。
　　8月11日，友誼股份（600827.SH）吸收合并百聯(lián)股份（600631.SH）換股完畢，友誼股份為合并后的存續(xù)公司，百聯(lián)股份被吸收合并后將終止上市并注銷法人資格，價值高達20來億元的殼資源將被注銷。
　　這在上海國資主導的資產重組案中并非首例。2004年，上海市第一百貨商店股份有限公司（下稱“第一百貨”）吸收合并華聯(lián)商廈組建了百聯(lián)股份，開創(chuàng)了A股上市公司之間合并的先河。
　　2010年7月19日，友誼股份、百聯(lián)股份擬進行重大資產重組雙雙停牌；2010年11月4日，友誼股份吸收合并百聯(lián)股份預案公布；2011年4月6日，該方案已履行所有前置審批程序；7月29日，該方案獲中國證監(jiān)會核準。速度之快超人預料。
　　此次重大資產重組還包括，友誼股份向百聯(lián)集團發(fā)行A股股份作為支付對價，收購百聯(lián)集團持有的上海第一八佰伴有限公司（下稱“八佰伴”）36%股權和上海百聯(lián)集團投資有限公司（下稱“投資公司”）100%股權。以2010年6月30日為評估基準日的評估值合計為47億元。其中，八佰伴36%股權評估值為18.06億元，投資公司100%股權評估值為29.02億元。
　　值得一提的是，八佰伴36%股權轉讓給百聯(lián)集團時，作價為3.08億元，評估基準日同樣為2010年6月30日。由此可見，這一倒手之間，百聯(lián)集團就從上市公司友誼股份處賺得了15億元。
　　“將從A公司低價購入的資產再高價賣給B上市公司，是上海國資第三輪重組操作模式中一大運作套路。通過同比資產在不同上市公司間低買高賣輪回，凸顯套利色彩。” 一長期關注上海國資資產重組的業(yè)內人士說，上海國企快刀斬亂麻式的整合大潮中，不惜犧牲局部利益。
　　
　　低買高賣套利豐厚
　　
　　從友誼股份收購報告書中可知，2010年9月，經上海市國資委《關于上海第一八佰伴有限公司股權協(xié)議轉讓的批復》（滬國資委產權[2010]355號）和上海市商務委員會《關于同意上海第一八佰伴有限公司轉股改制的批復》（滬商外資批［2010］2471號）批準，昌合有限公司將其所持有的八佰伴36%股權以3.08億元的價格轉讓給百聯(lián)集團。
　　2009年2月，經上海市國資委滬國資委規(guī)[2009]41號文件批準，上海實業(yè)醫(yī)藥投資股份有限公司（下稱“上實醫(yī)藥”）與上海華瑞投資有限公司（下稱“華瑞投資”）分別將其持有的商務網絡公司72.62%和27.38%股權以76675萬元和28910萬元（合計105585萬元）轉讓給了百聯(lián)集團，商務網絡公司成為百聯(lián)集團下屬全資子公司。2010年3月，商務網絡公司更名為上海百聯(lián)集團投資有限公司。
　　由此計算，上述兩項資產，百聯(lián)集團僅用了13.64億元拿到手，卻以3.4倍的價格賣出。
　　記者調查發(fā)現，標的資產八佰伴在置入百聯(lián)集團后并沒有實現資產重整。財瑞評估以2010年12月31日為基準日評估該部分資產價值為18.75億元，略高于以2010年6月30日為基準日評估的上述資產價值18.06億元，說明八佰伴在2010年下半年資產并沒有出現減少。
　　投資公司本身是一家無實體化經營的公司，其主要資產是對聯(lián)華超市（0980.HK）21.17%的股權投資，其余資產是貨幣資金、應收股利及其他應收款，企業(yè)本身也無實物資產，故企業(yè)資產結構、經營情況較為簡單。且評估機構東洲評估對其亦采用資產基礎法，評估結果為29.02億元，增值率為440.77%。
　　而截至2010年12月31日，投資公司的總資產為6億元，較2009年底時減少了5187萬元，較2008年底時少了4944萬元。
　　在總資產不斷減少當中，投資公司的資產評估值卻飆升，百聯(lián)集團通過轉手獲取巨額利潤。
　　根據2009年1月，東洲評估為上海實業(yè)醫(yī)藥投資股份有限公司擬轉讓其持有的商務網絡公司（即投資公司）股權出具的 DZ080539014 號《企業(yè)價值評估報告》顯示，以2008年10月31日為評估基準日，商務網絡公司的整體評估價值為10.53億元。
　　到2009年2月，百聯(lián)集團從上實醫(yī)藥和華瑞投資手中拿到投資公司100%股權的價格則是10.56億元，僅3個月后，投資公司已然增值300萬元。
　　東洲評估分別以2010年 6月30日、2010年12月31日為評估基準日對投資公司100%股權的評估值顯示，短短半年間，投資公司100%股權的價值由29.02億元上升為36.01億元，增幅為24%。
　　
　　犧牲優(yōu)質殼資源
　　
　　2003年4月，商業(yè)航母百聯(lián)集團由原上海一百集團、華聯(lián)集團、友誼集團、物資集團合并而成，當時華聯(lián)超市與友誼股份均劃歸百聯(lián)集團麾下，超商范圍內的同業(yè)競爭由此開始。
　　華聯(lián)超市股份有限公司是中國國內第一家上市的連鎖超市公司，原名上海時裝股份有限公司，資產重組后經上海市工商行政管理局批準于2000年10月23日更名為華聯(lián)超市股份有限公司，股票代碼600825，簡稱“華聯(lián)超市”。
　　2006年，新華傳媒借華聯(lián)超市之殼實現上市，華聯(lián)超市的連鎖商業(yè)資產退出上市公司。2009年6月，聯(lián)華超市以4.92億元收購華聯(lián)超市100%股權，拉開了百聯(lián)集團內部超商范圍資產整合的帷幕。
　　本次友誼股份吸收合并百聯(lián)股份與資產注入，解決了百聯(lián)集團超商范圍內的同業(yè)競爭問題。吸收合并后的新友誼將成國內最大的零售航母之一，集聚購物中心、百貨、專業(yè)專賣、超市等綜合業(yè)態(tài)。
　　百聯(lián)股份自成立以來一直從事商業(yè)零售業(yè)務，擁有八佰伴、上海市第一百貨商店、東方商廈有限公司、永安百貨有限公司等多家知名百貨企業(yè)。
　　從產權歸屬上看，百聯(lián)集團直接持有百聯(lián)股份44.01%的股權，為其第一大股東，而友誼股份的第一大股東則是百聯(lián)集團持有52%股權的友誼復星，其股權比例為20.95%，可謂是百聯(lián)集團的孫子公司。
　　此外，2010年，友誼股份資產負債率高達76.10%，資產結構不容樂觀；同期，百聯(lián)股份資產負債率則為50.77%，優(yōu)于友誼股份。
　　因此，在本次重組預案公布之前，市場人士多猜測是百聯(lián)股份將吸收合并友誼股份，聯(lián)華超市將借殼友誼股份回歸A股。
　　但最終的預案出乎大家的預料。因為，友誼股份B股的存在，導致百聯(lián)股份吸收合并之成為無解之題。最終上海國資選擇了另一套方案：友誼股份吸收合并百聯(lián)股份，并向百聯(lián)集團實行A股增發(fā)。而百聯(lián)股份這一優(yōu)質殼資源將被注銷。
　　百聯(lián)集團整合之路上，犧牲優(yōu)質殼資源早已有之。1993年2月19日，第一百貨以“600631”的代碼在上交所上市，華聯(lián)商廈則以“600632”的代碼同日掛牌。2004年11月，同屬百聯(lián)集團旗下的華聯(lián)商廈被第一百貨吸收合并，華聯(lián)商廈被注銷并摘牌。同時，第一百貨正式更名為百聯(lián)股份。
　　本次重大資產重組完成后，友誼股份與百聯(lián)股份之間的關聯(lián)交易將徹底消除，且友誼股份與百聯(lián)集團及其關聯(lián)企業(yè)之間的關聯(lián)交易比例有所下降。