大元狀告老東家算舊賬

　　一宗4年前的股權轉讓交易，讓寧夏大元化工股份有限公司（下稱“大元股份”，600156.SH）與前控股股東大連實德投資（下稱“實德投資”）及實德子公司大連實德塑膠（下稱“實德塑膠”）走上了法庭。
　　大元股份聲稱，實德投資方面通過關聯交易套走了原本屬于上市公司的巨額利益。
　　而實德投資方面堅稱，當初的交易合理合法。
　　
　　股權轉讓為哪般？
　　據記者了解，大元股份2007年原本在大連市甘井子區大連灣宋家村實德投資工業園擁有22萬平方米的土地使用權和總建筑面積為6.5萬平方米鋼混結構的廠房。土地為六級二類，終止日期2051年11月26日，使用權已經五通一平。這些土地和廠房是大元股份大連分公司生產硬質PVC發泡材料所用。
　　2009年1月和4月，實德投資絕對控股下的大元股份分別將這些土地和廠房以增資的方式注入公司另一個全資子公司大連韻銳。
　　2009年6月4日，大元股份將大連韻銳100%的股權轉讓給實德塑膠，協議約定價格為1.2億元。
　　對于此次資產轉讓的目的，記者獲得的《股權轉讓協議》中，實德投資稱，通過本次關聯交易，經營成本將大大降低，盈利能力將顯著提高。實德投資未來將以每年200萬元的價格回租生產辦公用廠房及部分土地，相比公司為此每年支付的房產和土地成本557萬元，節約了經營成本，增加了利潤。
　　這些土地和廠房，原是2001年大元股份實施重大資產重組時，實德塑料連同生產硬質PVC發泡材料的有關設備一同賣給大元股份的，廠房是根據生產設備安裝需要而專門建設。作為一個完整的產業鏈，設備和廠房結為一體，離開了專用廠房，不但生產無法進行，而且設備成為一堆廢鐵，廠房離開這些設備也不宜改造零用。因此，將大連韻銳轉讓出去，將不利于大元股份資產的獨立性。
　　記者查閱了2008年和2009年的大元股份報表，在股權轉讓前，2008年、2009年各個季度末大元股份持有貨幣現金量充足，最低也有1600萬元的現金資產，同時在此期間公司并無較大投資項目，從報表來看，轉讓大連韻銳資產后獲得的現金收入1.2億元也只是存進了銀行吃利息而已。
　　另外，由于大連韻銳除了上述土地和廠房外，無其他固定資產，所以實德塑膠1.2億元受讓大連韻銳股權，獲得的僅是土地和廠房。
　　實德塑膠受讓大連韻銳的股權后，按照股權轉讓協議約定，實德塑膠還得將土地和廠房出租給大元股份，年租金200萬元，按月支付。截至2009年5月，大連韻銳除了向大元股份大連分公司進行土地和廠房出租外，一直沒開展任何經營活動。
　　也就是說，實德塑膠付出1.2億元現金，還要承擔每年557萬元的攤銷，但每年僅能收回200萬元的租金，200萬租金收入連1.2億多元的存款利息都不夠。
　　
　　意在獲取搬遷補償
　　2010年1月份，大元股份收到大連韻銳的發函，“我公司決定在合同到期后不再續簽租賃合同”。文件稱由于按照大連市政府的規劃，大元租賃的大連韻銳廠區要進行拆遷，要求公司在2010年7月15日之前騰空廠房。
　　由此可知在2009年下半年即實德塑膠受讓大連韻銳股權后不到半年，實德投資工業園即要開始拆遷。
　　記者采訪了大連儲備中心規劃運行處的一位工作人員，他對記者表示，土地收儲的流程通常是市政府作出規劃，然后土地儲備中心將根據規劃去找相應的當事人商議，簽署收儲協議并確定賠償金額。他表示在現實操作中通常當事人在市政府作出規劃之際就已經獲知該地塊是否會拆遷。
　　“可見實德投資早在2007年就已得知實德工業園將被搬遷，但是向投資 者和公司隱瞞了這一消息?！贝笤煞荻刂炝⑿聦τ浾弑硎?，“我們了解的情況是2010年11月，實德投資與大連土地儲備中心達成土地收儲協議。因整個實德工業園的收儲和搬遷，實德投資共獲得約23億元土地收儲和拆遷補償?！?br/>　　2007年11月26日，董事會審議通過了《寧夏大元化工股份有限公司董事 會將土地使用權及地上附著物用于投資并進行股權轉讓的預案》，確定將公司在大連的這塊土地使用權及地上附著物對大連韻銳進行增資。
　　而事實上，此時大連韻銳連工商登記都尚未完成。由利安達會計師事務所出具的《大連韻銳裝飾材料有限公司財務報表》顯示，其完成工商登記的時間是2007年11月30日。
　　后來，大連韻銳與大元股份簽署了期限一年的廠房和租賃協議。記者看到了這份2009年6月30日在大連簽署的《廠房及租賃協議》，但查閱大元股份歷來的所有公告，發現當時公司并未對這個為期一年的租賃協議對外公告。
　　記者致電實德投資董事會負責人以及負責實德工業園拆遷事宜的實德投資副總裁王德華，未獲得對方的回應。
　　
　　債權債務一筆勾銷？
　　2011年5月，大連韻銳分別向大連市西崗區人民法院和浙江省嘉興市中級人民法院提起訴訟，要求大元股份償還大連韻銳合計人民幣2272萬元。
　　董事長鄧永祥對記者表示，“這是實德擺的烏龍，對大元未嘗不是好事?！贝笤煞菡J為，當初股權轉讓協議中，1.2億元僅是實德塑膠向大元股份支付的現金部分，另隱含著實德塑膠承擔大元股份對大連韻銳的負債作為股權轉讓對價的一部分。
　　《股權轉讓協議》中，股權轉讓價款部分這樣寫到，鑒于大連韻銳2009年5月8日經審計的賬面凈資產值為1.6757億元，其他應收款應收大元股份債權272萬元，其他應收款應收大元股份全資子公司嘉興中寶碳纖維有限責任公司債權2000萬元，預付款應收大連美邦化工供銷有限公司債權3000萬元，其他應付款應付大元股份大連分公司債務551萬元。本次以基準日經審計的賬面凈資產值扣除上述債權減去債務后凈值為股權轉讓款。
　　同時在大元股份對外公告的《董事會四屆十四次臨時會議決議》中，記者看到“此次交易后，大連韻銳所有債權債務全部抵消”。
　　實德投資并不這么認為，實德塑膠出具給有關機構的一份證明顯示，《股權轉讓協議》并未對大連韻銳的債權債務進行轉讓約定，只是明確了股權轉讓價款，不同意承接嘉興中寶碳纖維有限公司對大連韻銳的債務。
　　此外，翻閱這份《股權轉讓協議》， 記者發現，2007年成立大連韻銳以后，大元股份向大連韻銳進行了兩次增資，先后聘請了兩家不同的資產評估公司，但兩家出具的都是增資報告。其中，遼寧永順資產評估公司2009年4月3日出具的《大連韻銳裝飾材料有限公司資產評估報告書》寫到，“本次評估的目的是為了滿足委托方增資的需要，”以及“因委托方未進行增資需要，對擬增資的無形資產——土地使用權的公允價值進行評估，因此本次評估主要采用賬面凈值的價值?！痹摴驹谠u估報告中特別說明“本報告書只能用于評估報告載明的評估目的和用途使用，用于其他目的和用途無效”。
　　正是利用這份資產評估報告，當時大連韻銳的賬面凈資產價值被作為了交易價格。除此之外，由于這一交易價格只有1.2億元，沒有達到公司凈資產50%，不構成上市公司重大資產重組。因此，該項交易無須上報中國證監會。
　　
　　一地雞毛
　　實德投資2005年買下1.4億國有股，成為大元控股股東，經營業績并無起色。2009年實德投資著手退出，通過上述關聯交易獲得了當時大元股份最核心的資產之一，且在二級市場通過減持累計套現接近9億元。
　　實德投資退出后，大元股份迎來了大股東上海泓澤。
　　公開資料顯示，上海泓澤前身為成立于2004年2月10日的上海麗文房地產開發有限公司，后更名為上海泓澤世紀投資發展有限公司。到2009年7月，公司注冊資本10388萬元，自然人楊軍持股85%。
　　上海泓澤接手以后，正值資本市場“礦概念”最火熱時期，大元股份開始演繹金礦故事，一躍成為2010年資本市場最受關注股票之一。
　　不過運作兩年后，目前大元股份仍只收購了新疆托里縣世峰黃金52%的股權，而且尚處在勘探階段。
　　在運作金礦故事的同時，上海泓澤同樣通過二級市場減持，累計套現6.55億元。2009年7月31日，上海泓澤受讓實德投資所持5080萬股，總價款為5.588億元。從成本角度，上海泓澤已經收回當初受讓大元股份的投入。
　　那么接下來大元股份的命運又將如何呢？
　　2010年11月，跟大元股份已經毫無股權關聯的大連韻銳將位于實德工業園的土地和廠房轉讓給大連海翔騰瓏房屋拆除。
　　2011年3月，實德投資多次向大元股份發出通知，要求大連分公司搬遷經營場地，并以停水停電相威脅。
　　記者了解到的最新情況是，大元股份大連分公司已經停產，工人流失。而剛完成收購的另一主業黃金開采尚不知道何時能盈利，大元股份的現任管理層幾乎全無黃金開采領域的從業經驗。