爭奪家

　　對上海家化的爭奪，最終被證明是一場專門為平安集團定制的游戲，但其間依然發生了諸多“你絕對想不到的故事和驚險”。馬明哲、陳峰、葛文耀、王佳芬等多位商界大佬，到底如何左右這個“中國本土第一日化品牌”的未來?
　　11月21日，盡管距離“平安成功收購家化”已有兩周時間，但在接受本刊記者專訪時，回顧已經過去的那兩個月，上海家化集團董事長葛文耀仍不免唏噓：“這當中，絕對有你想不到的各種故事和驚險。”
　　之前的9月7日，這家籌劃改制多年的上海國企，最終宣布在上海聯合產權交易所掛牌出售100％股權，標價51.09億元。這一價格，也刷新了中國本土日化企業的“身價”紀錄。被稱為“中國日化行業第一品牌”的家化集團，旗下擁有上市公司上海家化聯合股份有限公司(600315.SH，下稱“上海家化”)，以及六神、美加凈、佰草集等多個知名的日化品牌。
　　毫不意外，這個本土日化龍頭的“掛牌”，引發了一場眾多投資機構的激勵角逐。最終，得到家化集團管理層“高度認可”的平安，從25個求購者中脫穎而出。但突然殺出的海航集團，卻引發了家化改制過程中最大的懸念，并將這場“爭奪戰”推向了高潮。
　　到底是什么力量，最終促成了家化與平安的聯姻?在平安集團董事長馬明哲、海航集團董事長陳峰、家化集團董事長葛文耀，以及前光明乳業董事長、現平安信托副董事長王佳芬之間，到底發生了怎樣的博弈和角力?
　　半路殺出的“黑馬”
　　直到10月10日——家化集團100％股權在上海聯合產權交易所掛牌截止日，家化集團管理層以及上海市國資委，對于接盤方人選，一直都成竹于胸。
　　這樣的“信心”，很大程度是因為，在3年多的籌劃改制期間，上海家化已經為潛在接盤者進行了諸多安排。
　　2008年9月，上海出臺的《關于進一步推進上海國資國企改革發展的若干意見》，在“明確國資戰略調整方向”一節明確提出，“推動一般競爭性領域國資的調整退出”。《意見》出臺后，上海市國資委便向家化集團建議，順應此次國資改革的方向，啟動國資退出工作。之后，家化集團開始著手制定相關方案，尋覓合適的戰略投資者。
　　國內外眾多投資者聞風而動。“來接觸的戰略投資者很多，有外資，有大陸的私人投資公司、民營企業，也有香港的財團。”據葛文耀大致估算，此前與家化接觸過的意向投資方有25家之多。
　　值得注意的是，求購者以“財務投資者”居多，其中便包括中信、鼎暉、紅杉、弘毅等知名投資基金。出現這一局面的原因是，葛文耀此前曾多次高調宣布，家化“絕不會賣給外資同行”。在他看來，這樣做是為了不讓家化落入外資日化巨頭之手，重蹈其他民族日化企業的覆轍，也是“保證家化管理層穩定”的現實考慮。
　　但問題也隨之而來：除了外資日化巨頭，誰還有接盤家化的實力?
　　在上海家化集團籌劃改制的2008年至2010年，家化集團直接持有上海家化38.18％的股權。同時，家化集團還通過其控股90％的上海惠盛實業，間接持有上海家化0.85％的股權。也就是說，家化集團一共持有上市公司38.95％的股份，以此間的股價計，估值在60億元至70億元之間。
　　并且，上海市政府要求家化集團的股權要“整體轉讓”，而根據國務院國資委的規定，上市公司的轉讓價格必須按市值，最多只可在市值基礎上“打九折”。
　　但在與多家財務投資者們接觸后，葛文耀了解到，“它們的心理底價僅僅在40億左右”。“后來，上海家化的股價又漲了很多，即使打九折，也要60多億元，一般的財務投資者都不愿意出這個價錢。而出得起這個價的，又只能是寶潔、聯合利華這類的企業。”事實上，早在2008年，一家國際日化巨頭就曾寫信給上海市政府，點名想要收購家化。
　　為給本土財務投資者接盤家化創造條件，葛文耀著實動了一番腦筋。2011年3月28日，上海家化發布公告稱，家化集團已將其持有的上海家化9.8％的股權，劃轉給上海城投和上海久事，二者與家化同屬上海國資旗下企業。由此，家化集團在上海家化的持股比例下降至29.15％。葛文耀當時曾告訴記者，這樣做，一方面是為了降低家化“身價”，以迎合競購者的出價；另一方面，也是為了避免30％的要約收購紅線(若收購方收購上海家化30％及以上股權，則須向所有股東發出“收購其所持有的全部股份”的要約)。
　　入主家化的門檻，最終被大幅降低了。上海家化9月7日公告稱，截至評估基準日2011年3月31日，上海家化集團100％股權評估價值為51.09億元。其中，29.15％上海家化股權的估值為43.88億元。
　　不過，并非所有出得起這個價格的投資者，都能獲得接盤家化的機會。
　　9月7日的家化集團掛牌信息顯示，為了將外資日化巨頭拒之門外，家化集團要求，“受讓方及其關聯企業與上海家化主營業務不存在同業競爭關系”。并且，“項目不接受聯合受讓”，葛文耀解釋稱，此舉是為了進一步防止外資日化企業通過基金代為收購。
　　而對于多數本土競購者來說，條件同樣苛刻：“受讓方或其控股母公司的總資產規模不低于500億元”，并且，“受讓方5年內不得轉讓股權，上海家化實際控制人5年內不得發生變更”。
　　在如此嚴格的篩選條件下，曾經與家化接觸過的25家意向投資方，最終“沒剩下幾家”。“目前看來，平安信托最積極，他們表示能接受這個價格，與家化的溝通也最多。”家化集團掛牌當天，葛文耀稱。
　　當時，市場普遍認為，上海家化集團的轉讓條件，幾乎是為平安度身定制的。平安入主家化，似乎已經是板上釘釘的事情了。
　　而為了避免只有平安一家參與投標的“尷尬”，總部位于上海的民營企業復星集團，甚至友情扮演了“陪太子讀書”的角色。此前，早在家化籌劃改制之初，復星就與其有過接觸，但隨著家化集團報價的不斷上漲，復星選擇了放棄。據知情人士透露，雖然，復星最終參與了投標，但當時各方已約定，復星將在競標之前的“意向受讓方提交保證金或保函”階段退出。
　　然而，10月10日，在家化集團掛牌結束前的最后一刻，海航集團的突然殺出，讓此前一直“平穩”的家化改制進程驟起波瀾。甚至，連葛文耀本人也深感意外：在此之前，海航并未與家化集團管理層有過任何接觸，而且，它在10月10日下午掛牌結束前才遞交了申請材料。
　　“海航，才是最大的黑馬!”10月11日晚問，當外界還在猜測“復星攪局”的可能性時，一位知情人士告訴記者，“現在的局面很復雜。”
　　平安6分穩勝海航
　　在10月10日搭上“競購家化”的末班車后，海航便一直保持著沉默。它是另一個像復星一樣的“陪讀”，還是真正意義上的“攪局者”?
　　10天后，答案浮出水面。10月20日，家化集團“意向受讓方”提交保證金或保函的截止日，上海家化當晚公告稱，平安與海航，均已向上海聯合產權交易所提交了5億元交易保證金或銀行保函，取得了“交易資格”。而復星，則按照之前的約定宣布退出。
　　在平安與海航之間，“真槍實彈”的競購戰開始了。
　　雖然，當時外界對海航的“底牌”仍無從知曉，但對其將“溢價競購家化”都深信不疑。一度有消息稱，在家化集團51.09億元的掛牌價基礎上，海航的報價將上浮20％－40％。
　　一位熟悉海航的業內人士表示，若海航果真如此出招，并不讓人意外，“海航在收購上一向動作大，路子野”。此前，海航的并購擴張已遍及吃、喝、玩、樂、行以及金融、物流等行業。而此次出面參與投標的“海航商業控股公司”，近幾年也在零售業收購動作頻頻。
　　在2010年10月以9億元的代價收購了上海家得利超市100％股權后，2011年4月，海航商業又收購廣東梅州樂萬家超市51％的股權，同月，其還收購了湖南家潤多超市80％股權。此外，有傳聞稱，深圳新一佳超市將是海航商業的下一個收購對象。
　　一位海航集團內部人士透露，近期，海航的收購思路已有所調整，“就是起碼要收購二三十億元人民幣規模的大項目，對于小項目的興趣降低了”。“他(海航集團董事長陳峰)希望能夠通過并購大項目來整合資源，也就是說，將并購來的大項目作為平臺來使用。然后，借這個平臺，進一步整合該項目所在行業的資源。”而上海家化，無疑符合陳峰的這一標準。
　　11月3日，平安和海航遞交“競買文件”，雙方的底牌最終亮出。之后一天，9位國資運營、勞動人事、財務、證券監管、行業管理等方面的專家，將為平安和海航的投標文件打分，并將在當天出具結果。
　　“雖然我不知道標書上最后的報價，但(溢價20％40％)這個說法肯定不對。我們的報價肯定比51億元高，但不會高這么多。”11月4日，海航競購家化項目負責人、上海大新華投資管理公司總經理徐海寧對本刊記者稱。
　　徐海寧透露，海航的競購條件包括：擬在5年內將上海家化打造成國內一流的時尚產業集團，躋身國際時尚品牌行列。為實現這一目標，未來5年中，海航集團計劃投入50億元，用于支持上海家化并購國際知名化妝品品牌。
　　同時，海航承諾，若上海家化2015年收入規模達到120億元，將獎勵上海家化全體干部、員工1億元。
　　在海航看來，其更大的優勢還在于，擁有多家航空公司，國內國際航線500多條，每年接待旅客超過3000萬人次，并且，其還在全國擁有14個機場，每年接待旅客超過2000萬人次，可以為上海家化提供強大的營銷平臺和銷售渠道。
　　“可以說，我們的(條件)都是‘干貨’，都是可落地、可操作的。”徐海寧稱。
　　而之所以選擇在“專家組評標”之前一天打破沉默，通過媒體曝光主要競購條件，海航的確有其苦衷。
　　11月4日之前，外界對“海航競購家化的動機”的“揣測”，似乎點到了海航的“痛處”。媒體報道稱，此前，海航先后將寶商集團(000796.SZ，更名為“易食股份”)、西安民生(000564.SZ)、ST匯通(000415.SZ，更名為“渤海租賃”)、SST天海(600751.SH)、ST筑信(600515.SH)等上市公司收入囊中，控制的上市公司多達7家，但海航更多的是將這些上市公司作為融資平臺，其股權幾乎全部被質押。媒體由此推斷稱，海航競購家化，主要目的是為了獲得新的融資平臺。
　　而似乎是與媒體的質疑相呼應，10月31日，上海家化發布公告稱，10月28日，董事會審議并通過關于“未來三年不提交再融資方案”的議案：2012年至2014年，若公司發展情況依然良好，經營活動產生的現金流量凈額持續增長，除股權激勵增發外，不提交其他任何形式的再融資方案(含票據及債券融資)。上海家化此舉，被外界解讀為“阻止海航入主的‘毒丸計劃’”。
　　而在海航公布“競購條件”之后，平安也主動公開了自己的標書內容，可謂“螳螂捕蟬，黃雀在后”。
　　平安承諾，未來5年對家化集團追加投資70億元，幫助家化2015年銷售收入突破160億元。平安還將在品牌推廣、產業鏈完善、渠道網點建設、客戶資源共享等方面，給予家化幫助，并幫助家化在2013年以前申請獲得直銷牌照，推動自身45萬壽險業務員團隊打造直銷體系。
　　更為重要的是，平安還公開表示，未來將在上市公司層面對家化管理團隊進行“股權激勵”。
　　70億元的注資，160億元的銷售目標，對管理層許以股權激勵，似乎在每一個關鍵點上，平安都是針對海航有備而來。
　　不過，相比海航公開宣布的“溢價收購”，平安最終只給出了51.09億元的最低報價。“這是平安投資委員會定下來的價格，不可能臨時提價。”一位接近平安的人士稱。
　　兩份競買文件，孰優孰劣?10月5日，9位專家的打分結果出爐：最終，平安以6分的優勢勝出。
　　據了解，在此次評標的100分總分中，30分為基本分，只要報價達到51.09億元就能獲得，溢價部分占20分，競購者的出價每提高1.7億元，加1分。其余50分，則與付款方式、對家化的未來發展規劃以及員工安置等有關。
　　海航方面事后向本刊證實，其最終報價為57.89億元，溢價13％。根據前述評分標準，海航6.8億元的“溢價”，為其爭取了4分的“加分”。
　　不過，在另外50分中，平安卻實現了對海航的反超。
　　一位接近評標專家團的人士向本刊透露，在與“付款方式、未來發展規劃和員工安置等”相關的50分中，平安與海航整體上“勢均力敵”，但“平安本身的資產，以往的投資業績和現金流狀況，這三點都勝過海航”。
　　在這位人士看來，平安的“殺手锏”是，承諾51.09億的收購資金以50：50的方式，分兩次付清。而此前招標文件的要求則是，以30：50：20的方式，分三次付清。“根據規則，這讓平安有了2分的加分。”
　　據其透露，在后50分中，平安比海航多得了10分，算上在報價上輸掉的4分，平安仍高出海航6分。
　　11月7日晚問，上海家化發布公告稱，經過競標，平安最終勝出，成為上海家化集團100％股權的受讓人。
　　當天，在接受本報記者采訪時，平安信托投資總監、家化項目負責人陳剛稱，平安的競標書中最大的亮點在于，平安專門請云南白藥(000538.SZ)和許繼電氣(000400.SZ)兩家公司的董事長，分別手寫了一份“平安在各自企業中所起作用的正面評價”，內容包括了員工安置等細節問題。云南白藥和許繼電氣，均為平安投資的企業，據稱，這兩份材料，對評標專家組“作用比較大”。
　　“這是最關鍵的一點。”陳剛稱，“這么多年的業績可以說明，平安是一家重誠信、守承諾的公司，做得比說得好。”
　　大佬們的背后角力
　　雖然，最終的結果并無意外。但從掛牌之初應者寥寥，到最后時刻攻勢凌厲的兩強爭奪，上海家化，這個“中國本土第一日化品牌”的未來，曾在2011年9月7日至11月7日間面臨諸多變數。
　　而在其背后，是多位商業大佬的博弈與角力。
　　無疑，經此一役，海航集團董事長陳峰，已經表達了其對上海家化志在必得的決心。海航商業控股公司執行董事長兼CEO張翼對本刊記者表示，海航之所以出手競購家化，原因有三方面：首先是看好時尚、高端消費品這個行業在未來10至20年的巨大潛力；其次，海航看好家化這家公司，它是時尚消費品領域唯一的民族企業代表；此外，海航也看好整個上海企業嚴謹、專業的形象和作風。
　　“雖然海航沒有競購成功，但至少，海航的進入，讓政府實現了家化價值的最大化，這是對上海國企改制的有力支持，也給上海市政府留下了良好的印象。”張翼稱。
　　對于海航集團而言，“給上海市政府留下良好的印象”至關重要。
　　事實上，早在2009年9月，海航集團已斥資18.24億元，拿下位于上海浦東濱江的一塊辦公用地，折合樓面價高達3.65萬元／平方米，創造了當時的“單價地王”紀錄。按照當時海航的說法，這塊地不只用來建造大新華物流的總部，也將用于建造海航集團上海總部。目前，海航集團旗下的大新華物流、海航商業等都落戶上海。
　　2010年10月，海航商業又以9億元的價格收購上海家得利超市100％股權。同一天，海航旗下剛成立不久的上海金鹿公務航空公司，獲得民航局頒發的CCAR－91部運營資質，成為上海地區第一家可拓展公務機托管業務的航空公司。
　　或許也正因如此，“政府路線”，也成為海航競購家化的起點。
　　徐海寧透露，早在2010年下半年，海航就開始關注上海家化的改制進程。2011年3月，海航已組建了正式團隊負責此事，并在那時拜訪了當時的家化集團大股東——上海國盛集團。
　　“我們得到的信息是，家化改制的問題，與大股東談就行了，而當時，大股東非常肯定我們的想法。而且，為了遵守市場規則，我們在準備階段沒有與家化集團正面接觸。”徐海寧回憶稱。
　　海航“押寶”國盛，一個重要的背景是，2010年7月，海航集團與上海國盛簽署了“戰略合作協議”，旨在“通過資產整合、企業并購和行業拓展等途徑合作，發揮各自競爭優勢”。而國盛集團2010年的計劃是，“以各種方式處置60億到70億元的資產，其中1／3以資產證券化的方式上市，2／3通過上海聯合產權交易所轉讓或其他方式退出”。或許，上海家化集團當時已在雙方的“合作框架”之下。
　　但2011年4月，海航遭遇“釜底抽薪”。4月1日，上海家化發布公告稱，家化集團的產權整體從上海國盛劃轉至上海市國資委。由此，在家化改制問題上，上海國盛失去話語權。
　　徐海寧向本刊記者坦承，與家化集團溝通的缺失，的確是海航此次競購中的一個短板。由于缺乏前期了解，加上對海航集團資金鏈的擔憂，家化集團管理層一度對海航的“突然殺人”頗為緊張。因此，在競購的最關鍵時刻，上海家化拋出所謂的“針對海航的‘毒丸計劃’”，也就不足為奇了。
　　與上海國盛的親密關系，或許讓海航集團忽略了一個重要的問題：與其它地方的國企改制項目不同，在家化改制問題上，上海國資方面給予了“以葛文耀為代表的家化集團管理團隊”極大的自主權，無論是在意向方的選擇上，還是競購程序的設置上，均極大程度地聽取了家化集團管理層的意見。
　　盡管葛文耀否認了自己“主導家化改制”的說法，但他同時稱，“雖然上海國資委是這次改制的操盤手，但投資者肯定還得找家化，因為他們要知道我們的價值。能不能投，只能找公司。”
　　而平安與家化集團管c6W1fN0k/6EvLNpR+h/y8Gb50VODSE4zyBtxKqKwFr4=理層，則在某種程度上實現了“無縫對接”。
　　多位平安集團內部人士向本刊記者透露，此次平安成功競購家化，有一個人起到了關鍵性的作用，即前光明乳業董事長、現任平安信托副董事長的王佳芬。2011年6月，王佳芬加盟平安信托，主管PE項目的投資后管理。
　　一位平安方面人士指出，家化集團51億元的轉讓價，對應的市盈率高達55倍，此前，平安內部對此曾有諸多爭議，“但王佳芬力主要投這個項目，她看好家化，也有很深的上海老國企情結”。王佳芬與葛文耀，可以說是上海國資系統的老熟人，王甚至將葛稱作是“自己搞企業經營的老師”。
　　更有傳聞稱，在平安與海航的最后PK中，王佳芬還曾動用其在上海國資系統極深的人脈關系，為平安贏得了不少選票。
　　“這是誤傳。王佳芬從頭到尾都沒有參與這件事，她是很晚才到平安的。”葛文耀否認道。不過，平安信托投資總監、家化項目負責人陳剛表示，未來，負責平安信托投后管理的王佳芬，將會參與到對家化的“投資后增值服務”中。
　　而平安集團董事長馬明哲，亦直接參與了與家化集團管理層的溝通。葛文耀透露，以前他對馬明哲了解不多，但2010年，他與馬明哲見過一次面。馬明哲陪同葛文耀參觀了位于上海浦東張江園區的公司，“我看了他們的管理，由匯豐幫忙搞的集成系統，給我的印象比較深”。
　　據稱，馬明哲當時對葛文耀表示，家化是上海唯一能與外資競爭的企業，而平安一直在用全球化視野做中國企業。“他說，平安不怕開放，這和我的想法差不多，也讓我對這家公司有了好感。”葛文耀說。
　　當然，對于家化集團管理層來說，平安允諾的“股權激勵”，或許是更為有效的溝通。
　　而“支持上海政府的改制工作”，同樣是平安賦予“競購家化”的另一重意義。“在內部，家化也被看作是我們的一個‘公關’項目。”一位平安集團內部人士坦言。此前，平安集團已將第二總部落戶在上海陸家嘴金融中心，而為了吸引平安，上海市政府則向其提供了位于浦東張江園區的大幅土