公司治理中的情感管理和權(quán)威體系

　　真功夫創(chuàng)始人之間的沖突反映了家族企業(yè)治理的復(fù)雜性。家族企業(yè)的“一切好說話”忽視了對(duì)規(guī)則的制定，所謂的“一切盡在不言中”導(dǎo)致了家族企業(yè)治理較非家族企業(yè)更復(fù)雜。
　　首先我并不認(rèn)為等股份雙創(chuàng)始人模式，也就是真功夫的模式，與家族企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)存在必然關(guān)系，家庭變故也不一定會(huì)影響企業(yè)管理本身。如俄羅斯的殺毒軟件企業(yè)卡巴斯基，創(chuàng)業(yè)者為夫妻倆，丈夫性格內(nèi)向，沉迷于技術(shù)開發(fā)，妻子性格外向，非常具有市場眼光，作為家庭最終分道揚(yáng)鑣，但是并沒有影響企業(yè)的發(fā)展。
　　我認(rèn)為好的家族企業(yè)治理應(yīng)該做好以下兩點(diǎn)：
　　第一，規(guī)則的制定。規(guī)則制定是所有家族企業(yè)必須要做的。公司是一系列的契約，涉及到的都要寫清楚，若有補(bǔ)充也可以修改公司章程，以便矛盾出現(xiàn)時(shí)有章可循。真功夫的案例透露出該公司規(guī)則的缺失。好的家族企業(yè)治理一定要建立非常清晰的家族治理結(jié)構(gòu)，通過家族憲章或是家族議會(huì)等非常正式的組織和規(guī)則的形式，把它明確化、固定化，并且不斷強(qiáng)化?？傊?，規(guī)則和產(chǎn)權(quán)是公司發(fā)展的兩大基礎(chǔ)，沒有這兩大基礎(chǔ)，公司得不到長久發(fā)展。
　　第二，家族創(chuàng)始人的適時(shí)退出。家族成員要明確自身之于企業(yè)的作用，公司在不同階段的需求是不一樣的，一旦創(chuàng)始人跟不上公司的需求就應(yīng)當(dāng)主動(dòng)退出。創(chuàng)始人不一定始終要在企業(yè)里，該退出時(shí)就退出。
　　我也并不認(rèn)為股權(quán)分散就是好的，相反，我覺得在中國的法制環(huán)境下，一股獨(dú)大是最優(yōu)的選擇。這個(gè)概念聽起來有點(diǎn)像是一個(gè)貶義詞，但我覺得在中國是絕對(duì)需要一股獨(dú)大的。
　　還有一點(diǎn)是關(guān)于公司權(quán)威的看法，我認(rèn)為權(quán)威本身就是很多的紀(jì)律和規(guī)則，必須要不斷強(qiáng)化，老大的規(guī)則一定要清晰，不能混亂，否則權(quán)威就樹立不起來。確切地說，價(jià)值觀和規(guī)則一定要清晰，不能混亂，而且需要不斷地強(qiáng)化。第一遍傳遞的信息理解到的可能只有20％30％，所以規(guī)則一定要被不斷地強(qiáng)化，這樣權(quán)威才有意義，不然權(quán)威也只會(huì)是一紙空文。
　　
　　沈正寧青云創(chuàng)投董事總經(jīng)理
　　
　　討論公司治理這個(gè)話題，我們?nèi)f不可忘記這個(gè)論題一個(gè)最大的外部變量就是企業(yè)身處的中國環(huán)境，包括法律環(huán)境、政治環(huán)境和文化等。國外的例子可以借鑒，但只能聽聽，不能完全照搬。我們?cè)囍诿绹页鲱愃普婀Ψ虻睦樱Y(jié)果是幾乎沒有。其中一個(gè)重要的原因是中美法律的不同，比如優(yōu)先股權(quán)利，在中國是同股同權(quán)，在美國是同股不同權(quán)。正因?yàn)閮蓢森h(huán)境不同，同樣的事如果發(fā)生在美國，情況會(huì)大不一樣，投資者哪怕僅有3％的股權(quán)，也有足夠的權(quán)利把兩個(gè)創(chuàng)始人都請(qǐng)出去，斷不會(huì)容忍二者吵到如此激烈的程度。
　　談到中國特色的公司治理，我認(rèn)為學(xué)術(shù)研究和實(shí)際應(yīng)用差異還是很大的，公司治理是一個(gè)大科學(xué)，但是解決不了最核心的問題——人的胸懷。一個(gè)人若是鐵了心對(duì)著干，破罐子破摔，就算魚死網(wǎng)破也要搞垮對(duì)方，這種情況誰也無能為力。在中國，我們更看重管理者的領(lǐng)袖風(fēng)范，這個(gè)跟股權(quán)可以有聯(lián)系，也可以沒有必然聯(lián)系?？纯粗袊?dāng)年改制的一些上市企業(yè)，他們的股權(quán)并不是很集中，但他們有一個(gè)核心——廠長，廠長往往是一言九鼎。
　　最后我想強(qiáng)調(diào)個(gè)人胸懷的重要性。無論是對(duì)于自己、公司，還是團(tuán)隊(duì)、部下，人格魅力都超過全部。中國是人情社會(huì)，法律只可以解決人情之外的事情。我投的一家公司，上市之前CEO拿出20％的股份無償贈(zèng)送給一起創(chuàng)業(yè)的十幾個(gè)同學(xué)，公司的凝聚力非常強(qiáng)，這個(gè)公司董事長年紀(jì)不大，但很有領(lǐng)導(dǎo)力，對(duì)未來發(fā)展的規(guī)劃也很清晰，公司高管個(gè)個(gè)都是“餓狼”，該CE0稱我們不需要“小綿羊”似的高管。他的一句名言可以作為我發(fā)言的最后總結(jié)：一個(gè)人若是連自己的親屬都管不好，又怎么能當(dāng)一個(gè)大公司的CEO呢?
　　
　　李宇清華大學(xué)公司治理研究中心研究員
　　
　　雙頭創(chuàng)業(yè)的模式可能會(huì)很成功，也可能會(huì)很失敗。雙頭創(chuàng)業(yè)，對(duì)收益的期望值可能比單頭創(chuàng)業(yè)高一些，但是風(fēng)險(xiǎn)會(huì)加大。從資產(chǎn)組合的角度可以分三個(gè)層次來分析：
　　第一，如果把創(chuàng)業(yè)的兩個(gè)人作為獨(dú)立的人力資產(chǎn)，只要二者的價(jià)值變動(dòng)不是完全正相關(guān)，組合在一起之后風(fēng)險(xiǎn)會(huì)降低，或者期望值會(huì)增加。
　　第二，由于兩個(gè)資產(chǎn)具有互補(bǔ)性，可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，雙方的資產(chǎn)價(jià)值在合作中會(huì)比獨(dú)立的情況下增加，因此在風(fēng)險(xiǎn)一定的情況下，期望值會(huì)進(jìn)一步增加。如果人完全是理性的，那么資產(chǎn)組合價(jià)值變動(dòng)特征就比較容易分析，合作創(chuàng)業(yè)一般會(huì)優(yōu)于單獨(dú)創(chuàng)業(yè)。
　　第三，人不只是資產(chǎn)，不是完全理性的，人有意志，有情感，有道德約束。在雙方的關(guān)系中，由愛到恨可能只在一念之間。把這些理性以外的因素加入之后，資產(chǎn)組合的變動(dòng)特征有所改變，期望值還是會(huì)增加，但是風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)加大，結(jié)果可能很好，也可能很糟。這是一個(gè)猜測，需要實(shí)證研究來進(jìn)一步檢驗(yàn)。
　　問題在于，最初兩個(gè)人決定是否要做合伙人的時(shí)候，第一考慮了作為資產(chǎn)的因素，就是期望值會(huì)增加，風(fēng)險(xiǎn)會(huì)下降，所以肯定愿意合作；第二也考慮到了作為人的意志和情感的因素。資產(chǎn)價(jià)值具有穩(wěn)定性，但是人的情感具有權(quán)變性，此時(shí)此刻的信任和依賴，并不一定能延續(xù)到彼時(shí)彼刻，很難預(yù)測。所以人在決策的時(shí)候傾向于低估情感因素對(duì)資產(chǎn)組合價(jià)值變動(dòng)的影響(增加風(fēng)險(xiǎn))，從而低估了合作的風(fēng)險(xiǎn)，或者說對(duì)于可能出現(xiàn)的糟糕局面沒有心理準(zhǔn)備和應(yīng)對(duì)之策。
　　實(shí)踐當(dāng)中有一些針對(duì)50：50情況下的保護(hù)措施和解決辦法，比如所有權(quán)和管理權(quán)分離，股份比例調(diào)整，公司拆分，退出時(shí)的領(lǐng)售權(quán)(Dragalong)、跟隨權(quán)(Tag along)、強(qiáng)制性條款(Shotgun Clause)等。但是最重要的還是有意識(shí)的和持續(xù)的情感管理，包括自我情感管理和與對(duì)方關(guān)系的情感管理。如果一個(gè)公司中最大的風(fēng)險(xiǎn)來自于主要合伙人之間的信任和依賴，那么還有什么比對(duì)此進(jìn)行積極和自覺的管理更為重要的事情呢?
　　
　　王琨清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院副教授
　　
　　真功夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)在兩位創(chuàng)始人之間保持了絕對(duì)的平衡，這種結(jié)構(gòu)設(shè)置一定程度上導(dǎo)致了后期雙方在爭執(zhí)中難分上下，對(duì)公司的最終決策權(quán)無法區(qū)分主次。案例提供的資料表明，隨著企業(yè)不斷擴(kuò)張和發(fā)展，對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)相比股權(quán)的平衡而言出現(xiàn)了一定程度上的調(diào)整。蔡對(duì)公司的實(shí)際控制力也因此漸漸超過潘，但是股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有隨之做出相應(yīng)的調(diào)整，一個(gè)潛在的原因是蔡、潘之間的婚姻沒有破裂，可以用親情的關(guān)系來替代更明確的機(jī)制安排。但是，任何企業(yè)的創(chuàng)始人在企業(yè)發(fā)展過程中都會(huì)出現(xiàn)各種各樣的問題與分歧，只有通過明晰的責(zé)權(quán)機(jī)制才能有效解決。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，重新架構(gòu)股東之間的關(guān)系，特別是以股東在公司不同發(fā)展階段的貢獻(xiàn)區(qū)分角色，才是一個(gè)企業(yè)理性發(fā)展的必然方向。
　　最后，創(chuàng)始人還將遲早面臨的一個(gè)問題就是“退出”還是“繼續(xù)”的選擇。作為創(chuàng)始人，從無到有創(chuàng)造出一家全新的公司，足以證明他們某些方面的能力。然而，創(chuàng)業(yè)能力并不完全等同于可以維持公司的持續(xù)運(yùn)營和不斷壯大所需要的能力。在企業(yè)發(fā)展到一定階段，通過制度和股權(quán)結(jié)構(gòu)以及更加完善的股東大會(huì)、董事會(huì)等系列公司治理機(jī)制，聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人管理日常運(yùn)營來分離股東與經(jīng)理人的角色，也是解決創(chuàng)始人困境的一個(gè)選擇。
　　
　　李兆熙國務(wù)院發(fā)展研究中心研究員
　　
　　風(fēng)險(xiǎn)投資的選擇和風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入公司的作用要體現(xiàn)得更加清楚，這對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資的口碑極其重要。風(fēng)險(xiǎn)投資在進(jìn)入公司后，要本著把企業(yè)培養(yǎng)發(fā)展起來的目的，協(xié)助公司把公司治理做好，包括在股東層面解決股東的矛盾，在董事會(huì)層面解決公司戰(zhàn)略的問題，也包括管理層的問責(zé)。只有這樣，才能保證公司順利上市，以及上市之后能長遠(yuǎn)發(fā)展。公司在上市后出現(xiàn)違規(guī)違紀(jì)問題或經(jīng)濟(jì)效益的問題會(huì)對(duì)風(fēng)投口碑有很大的負(fù)面影響，這樣的風(fēng)險(xiǎn)投資也走不遠(yuǎn)。
　　回到公司治理的角度，在公司從初創(chuàng)階段、小規(guī)模階段、成長階段發(fā)展到較大階段，風(fēng)險(xiǎn)投資介入了，這個(gè)階段的公司治理非常重要。風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)當(dāng)幫助公司尋找合規(guī)的解決機(jī)制。另外，風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入之后成為股東，可以行使股東權(quán)利，要求召開股東大會(huì)，利用合規(guī)手段解決沖突，而不能對(duì)爭斗的股東采取“押寶”的辦法?！把骸眮怼把骸比?，沒有建立起公司依法解決利益沖突的機(jī)制，反而喪失了公司發(fā)展的機(jī)會(huì)，也就失去了風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)人公司的最初目標(biāo)。
　　
　　匡林葒清華大學(xué)公司治理研究中心主任助理、研究員
　　
　　創(chuàng)業(yè)初期的家族企業(yè)，聯(lián)合創(chuàng)始人之間往往存在著三重關(guān)系的交織，他們既是夫妻或兄弟或朋友，又是公司的股東、董事，還是公司的總經(jīng)理、副總，也就是說家族、公司治理、公司管理三重關(guān)系在幾個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人之間復(fù)雜地交織著。在創(chuàng)業(yè)初期，他們最容易繼承或利用現(xiàn)實(shí)生活中各個(gè)創(chuàng)始人之間的親緣關(guān)系而產(chǎn)生的權(quán)力結(jié)構(gòu)，建立基礎(chǔ)的公司治理體系和管理體系，從而降低管理成本，快速抓住市場機(jī)遇。這樣的情況也發(fā)生在真功夫的發(fā)展歷程中。
　　但是，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模不斷地壯大，公司無疑需要更多的資金和管理資源。為了實(shí)現(xiàn)大規(guī)模發(fā)展，真功夫進(jìn)行了管理分工，蔡達(dá)標(biāo)任總裁，潘宇海轉(zhuǎn)而負(fù)責(zé)市場開拓。此外，蔡達(dá)標(biāo)還親自從行業(yè)中引入了大批職業(yè)經(jīng)理人。至此，蔡達(dá)標(biāo)已經(jīng)實(shí)際形成了對(duì)公司的控制。而2006年蔡達(dá)標(biāo)和潘敏峰的離婚，讓蔡和潘形成了各持50％股份的局面。無疑離婚事件導(dǎo)致他們的家族矛盾外化，重新尋求一個(gè)家族、治理、管理三者平衡的權(quán)力結(jié)構(gòu)越發(fā)重要。而隨著風(fēng)險(xiǎn)投資的引入，原有的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)權(quán)力結(jié)構(gòu)勢必也要有一定的調(diào)整。
　　為了更清晰地分析真功夫內(nèi)部的權(quán)力演變，我們可以用1982年戴維斯提出的三環(huán)模型來分析真功夫的利益相關(guān)者變化情況。圖表一是真功夫在創(chuàng)業(yè)初期到2007年的三環(huán)模型演變，創(chuàng)業(yè)初期家族、治理、管理三個(gè)圓環(huán)是高度重疊的，而2007年的家族、治理、管理三個(gè)圓環(huán)的重疊度明顯降低，在資本角度主要是引入了今日資本和中山聯(lián)動(dòng)兩家風(fēng)投，在公司管理角度則是引人了大量的職業(yè)經(jīng)理人，而這些利益相關(guān)者的訴求都對(duì)公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)產(chǎn)生著影響。實(shí)際上在引入職業(yè)經(jīng)理人和風(fēng)投的過程中，蔡達(dá)標(biāo)已經(jīng)實(shí)際掌控了公司的管理，而蔡和潘的爭斗正是出資權(quán)和控制權(quán)的爭奪。
　　真功夫的事件還在繼續(xù)發(fā)展，從外部信息看，當(dāng)前蔡家和潘家還沒有達(dá)成一致或找到雙方認(rèn)可的新的權(quán)力結(jié)構(gòu)。但是當(dāng)前的內(nèi)亂已經(jīng)很大程度上影響了真功夫自身的發(fā)展，損壞了企業(yè)的公眾形象，這是作為企業(yè)創(chuàng)始人的雙方都不愿意看到的。而要解開這個(gè)三重關(guān)系交織的“局”，需要更多的智慧。
　　
　　胡軍清華大學(xué)公司治理研究中心研究員
　　
　　民營企業(yè)的治理改革不是一蹴而就的事情，而是一個(gè)漸進(jìn)的過程。從理論命題的角度來說，對(duì)于現(xiàn)代化公司治理實(shí)踐而言，治理改革具有很強(qiáng)的路徑依賴性。在完善公司治理過程中，民營企業(yè)家更多應(yīng)該考慮特殊的環(huán)境條件或變量，諸如股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層穩(wěn)定性和本土化等因素在過程中的影響。
　　真功夫的案例對(duì)我觸動(dòng)最大的是，真功夫內(nèi)部的管理層在公司震蕩中受到了沖擊，不管治理結(jié)構(gòu)如何改變，以現(xiàn)代化公司治理為名而行爭權(quán)奪利之實(shí)的二位創(chuàng)始人之爭，最終會(huì)導(dǎo)致企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的垮塌，企業(yè)因此而沉淪。
　　在此，我對(duì)民營企業(yè)創(chuàng)始人的建議是：公司的發(fā)展成長和治理完善是一個(gè)相伴而生的過程。在企業(yè)初創(chuàng)或者成長過程中，不斷完善和改進(jìn)公司治理，這是企業(yè)壯大和成熟的必要，也是企業(yè)創(chuàng)始人共同的愿景，推動(dòng)實(shí)施治理完善的各項(xiàng)措施也易于實(shí)施。一旦企業(yè)已經(jīng)發(fā)展壯大到一定程度，治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的完善必然牽涉到更多人的利益，此時(shí)擁有更多利益訴求的企業(yè)創(chuàng)始人在治理機(jī)制改革中將面臨更加復(fù)雜的博弈過程。
　　
　　寧向東清華大學(xué)公司治理研究中心執(zhí)行主任
　　
　　中國成功的企業(yè)都形成了權(quán)威的體系，沒有形成權(quán)威的都失敗了。像海爾、華為等企業(yè)之所以能成功，一個(gè)重要的原因就是它們都形成了自己的權(quán)威體系，我覺得這是中國企業(yè)管理的主導(dǎo)模式。怎么樣形成有效的權(quán)威呢?這是決定企業(yè)壽命最關(guān)鍵的問題。不管你是幾個(gè)人創(chuàng)業(yè)，最后能不能形成權(quán)威，是決定企業(yè)生存最核心的問題。
　　真功夫就是一個(gè)例子。企業(yè)的發(fā)展歷程通常要過幾個(gè)關(guān)口，而第一關(guān)就是能否形成權(quán)威。當(dāng)多權(quán)威出現(xiàn)時(shí)，會(huì)不會(huì)形成一個(gè)最大的權(quán)威。多權(quán)威的出現(xiàn)是一定的。一起創(chuàng)業(yè)的每一個(gè)人都覺得自己最重要，每一個(gè)人都覺得自己做的事情是對(duì)公司最大的貢獻(xiàn)，所以一定會(huì)覺得自己是領(lǐng)導(dǎo)。多權(quán)威的情況下，最后一定會(huì)打出兩個(gè)權(quán)威。如果單權(quán)威出現(xiàn)了，這個(gè)問題就不是問題。如果單權(quán)威不能出現(xiàn)，這個(gè)公司就倒在了第一關(guān)。
　　第二關(guān)是大家按規(guī)則辦事，就是事先做好約定。坦率地講，理性是有限的，不可能有一個(gè)很好的約定。這個(gè)時(shí)候的關(guān)鍵是剩余控制權(quán)的分配，67比33就很簡單，如果是50比50，就會(huì)形成公司僵局。
　　接下來就是第三關(guān)，如果不打破公司中的僵局，第三關(guān)就過不去，出資權(quán)和控制權(quán)給誰，不因出資權(quán)而產(chǎn)生公司的控制權(quán)，這里面有很多非股權(quán)性質(zhì)的東西。有的企業(yè)甚至?xí)で蠓欠ㄊ侄蝸斫鉀Q問題。我覺得中小型的公司很難靠自身來解決僵局。
　　這三關(guān)不過，企業(yè)不會(huì)有發(fā)展。企業(yè)權(quán)威關(guān)不過，在任何市場上都沒有可能做好，無論是股權(quán)分散也好，還是股權(quán)集中也好。最根本的在于能不能產(chǎn)生有效的指揮體系，換句話就是權(quán)威。我個(gè)人的看法是權(quán)威會(huì)決定企業(yè)的壽