基于CCGINK的董事會治理評價研究

江蘇大學 許 忠 李明星 張同建

基于CCGINK的董事會治理評價研究

江蘇大學 許 忠 李明星 張同建

一、董事會治理評價的引入

董事會治理評價是公司治理評價研究的一個方向，用以評價董事會的治理效率，從而為上市公司董事會治理的改進提供策略性的指導。如同公司治理評價的興起源于公司治理實踐的成熟一樣，董事會治理評價的發(fā)展也源于董事會治理實踐完善的需求。在公司治理體系中，董事會是治理機構的核心，董事會治理是公司治理的中心性內容，因此，在公司治理評價體系中，董事會治理評價的發(fā)展具有一定的超前性。

公司治理評價的研究起源于上世紀五十年代，經過半個世紀的發(fā)展，在上世紀末期形成了較為完整的體系，并于本世紀初期進入成熟狀態(tài)。1952年，美國機構投資者協會設計了正式評價董事會的程序，開創(chuàng)了公司治理評價的先河。隨后，有關公司治理與評價的研究成果不斷出現，使公司治理評價理論不斷深化。1993年，薩爾蒙（W al t e r J.S al m o n）提出了診斷董事會的22個問題；1998年，標準普爾公司創(chuàng)立了公司治理服務系統，并于2004年進行了修訂；1999年，歐洲戴米諾公司推出了戴米諾公司治理評價系統；2000年，亞洲里昂證券推出了里昂公司治理評價系統。此外，還存在布朗斯維克（B r u n s w i c kW a r b u r g）、I C L C G（I n s tit u t e o f Co r po r a t e L a w a n d Co r po r a t e G o v e r n a n c e）、I C R A （I n f o r m a ti o n a n d C r e d it R a ting A g e n c y）、世界銀行公司評價系統、泰國公司治理評價系統、日本公司治理評價系統以及臺灣公司治理評價系統等諸多公司治理評價系統，有效地促進了全球公司治理效率的改進與治理水平的提高。

在現代公司治理體系中，董事會的主要職能是監(jiān)督與指導，確切地說，就是對經理層行為進行合理的監(jiān)督與科學的指導。在西方國家公司治理體系中，董事會是上市公司的最高決策機關，主要職責是確保對公司的戰(zhàn)略指導與對管理人員的有效監(jiān)督。董事會成員履行職責的形式是參加董事會議。在法律意義上，董事會是由股東大會選舉數名董事所組成的公司決策機關，同時也是公司的法定代表機關，享有法定的決策權。除了股東會擁有或授予其他機構擁有的權力外，公司的一切權力均應歸董事會行使或授權行使。因此，董事會是連接股權與公司治理之間的紐帶。

盡管董事會的主要職能是監(jiān)督和戰(zhàn)略管理，然而，董事會本身也是一個代理機構，也需要對其進行績效管理。一般情況下，董事會績效需要由外部機構進行考核，而不應由其自身進行評估。董事會治理評價體系的構建是實施董事會治理評價的基礎，而董事會治理評價的實施是提高董事會治理效率的策略。因此，在世界各國上市公司董事會治理實施過程中，均對董事會治理評價體系的構建給與足夠的重視與關注，從而促進了董事會治理評價理論的迅速發(fā)展。

二、董事會治理評價體系的構建

本世紀以來，董事會治理評價的研究在我國相關研究領域也廣泛開展，對我國上市公司董事會治理的實施產生了積極的影響。其中，南開大學公司治理研究中心在該研究領域取得了卓著的成果，引起了國內外公司治理研究領域的高度關注。

2000年，南開大學公司治理研究中心根據我國公司治理的特征提出了《中國公司治理原則》。2003年，該中心以《上市公司治理準則》為基準，綜合考慮《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所上市公司治理指引》（征求意見稿）、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《股份轉讓公司信息披露細則》等有關上市公司的法律法規(guī)及其相應的文件，同時借鑒國內外已有的公司治理評價指標體系，設計推出中國上市公司治理評價指標體系，涉及控股股東行為、董事會治理、經理層治理、信息披露、利益相關者治理、監(jiān)事會治理等六個維度。

南開大學公司治理評價一直處于動態(tài)性的調整之中，因為我國上市公司的治理環(huán)境處于初級發(fā)展階段，帶有較大程度的不確定性。2003年之后，經過四年多的努力，南開大學公司治理評價研究中心又提出了新的治理評價體系，簡稱南開公司治理評價系統（CC GINK）。2007南開公司治理評價系統（CC GINK）將董事與董事會要素分為5個指標：董事會權利與義務、董事會運作效率、董事會組織結構、董事薪酬與獨立董事制度。

董事會權力與義務要素是指上市公司董事會在公司治理過程中應實施的權力與應履行的義務，分為權益保護、監(jiān)督性與董事會核心性三個指標。董事會運作效率是指董事會的運作質量，包括領導結構和諧性、大股東監(jiān)督與股東董事協調性三個指標。董事會組織結構是指董事會職稱的組織形式，包括大股東董事均衡性、獨立董事均衡性與董事會規(guī)模三個指標。董事會股權與薪酬是指股權、薪酬與紅利對董事成員職能履行的激勵性，包括股權分配、薪酬水平與紅利分配三個指標。獨立董事制度是指上市公司獨立董事制度的實施與執(zhí)行效率，包括獨立性、任職資格與提名程序三個指標。

根據以上分析，通過對文獻研究的總結，本研究基于CC GINK可以實現我國上市公司董事會治理評價體系的構建，具體內容如表1所示。

表1 我國上市公司董事會治理評價

三、模型檢驗

本研究已將我國上市公司董事會治理評價體系分解為5要素15指標的結構模型，因此，可以采用驗證性因子分析（C e r ti f i c a ti o n f a c t o r a n al y s i s）來驗證模型的收斂性，同時驗證因子負荷的顯著性、因子相關系數的顯著性、指標誤差方差的顯著性，以及模型的整體擬合性，從而實現對結構模型的合理性與現實性檢驗。

本研究采用李克特7點量表制對15個觀察指標進行數據收集，樣本單位為我國境內的上市公司。本次數據調查共發(fā)放問卷100份，收回問卷100份，回收率為100%，滿足數據調查回收率不低于20%的要求。在回收的問卷中，選擇數據質量較高的問卷90份，從而使樣本數與指標數之比為6：1，滿足驗證性因子分析的基本要求。數據收集自2010年3月26日起，至2010年4月26日止，共30天。

基于現有的樣本數據，本研究采用了S P SS11.5和L IS R E L8.7進行驗證性因子分析，得因子負荷列表如表2所示：

表2 因子負荷列表

得模型擬合指數列表如表3所示：

表3 擬合指數列表

四、研究結論

由擬合指數列表可知，模型擬合效果較好，因此，本研究設計的基于CC GINK的董事會治理評價體系具有一定的合理性，能夠對我國上市公司董事會治理的實施產生現實性的指導。

由因子負荷參數列表可知，指標X1、X6、X11與X12的因子負荷值缺乏顯著性，因此，在我國上市公司董事會治理的實施過程中，還存在如下問題：第一，董事會在解決內部人控制、保護中小股東權益上沒有發(fā)揮積極的作用；第二，股東委派的董事普遍沒有實現股東利益與公司利益沖突的有效解決；第三，現行的分配制度下，薪酬分配與紅利分配對董事會職能的行使沒有產生有效的激勵。

我國上市公司董事會治理仍處于探索性發(fā)展階段，必然存在一系列有待解決的問題，然而，如上所述的問題具有突出性和代表性，對董事會治理績效的改進具有較強的激勵功能。

［1］岳中志、蒲勇健：《公司治理結構完善度水平指標體系及評價模型》，《管理世界》2005年第5期。

［本文系江蘇省高校自然學科研究項目（編號：08K JD110009）的階段性研究成果］

（編輯 李寒珺）