反向并購(gòu)的會(huì)計(jì)核算

王 穎

反向并購(gòu)的會(huì)計(jì)核算

王 穎

一、反向并購(gòu)的定義

反向并購(gòu)又稱買殼上市，非上市公司通過(guò)購(gòu)買殼公司（上市公司）的股份達(dá)到控制目的，再進(jìn)行資產(chǎn)置換，即由該公司反向購(gòu)買非上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司。相比IPO，反向并購(gòu)有上市操作時(shí)間短、上市成功率高、上市費(fèi)用低等優(yōu)點(diǎn)。

二、反向并購(gòu)的會(huì)計(jì)核算及舉例

關(guān)于反向并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理，除了進(jìn)行單個(gè)報(bào)表遵從《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行正常的投資業(yè)務(wù)賬務(wù)處理外，還涉及合并成本的重新計(jì)算、合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制等。根據(jù)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，合并財(cái)務(wù)報(bào)表以法律上的子公司（即會(huì)計(jì)上的并購(gòu)方）進(jìn)行編制。

我國(guó)新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則通過(guò)權(quán)益互換實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，通常情況下，發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購(gòu)買方，但如果有證據(jù)證明發(fā)行一方其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策在合并后被另一方控制的，則認(rèn)定為被購(gòu)買方，另一方為購(gòu)買方。后者就是反向并購(gòu)的一種情形，其會(huì)計(jì)處理方法參照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》。根據(jù)由于被購(gòu)買方（上市公司）的情況不同，其會(huì)計(jì)處理方法也不同，這需要判斷上市公司保留的資產(chǎn)或負(fù)債是否構(gòu)成業(yè)務(wù)。若保留不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債或未保留任何資產(chǎn)也就是所謂的“空殼公司”，合并后其資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及許可等由續(xù)存公司繼承。編制合并報(bào)表時(shí)，企業(yè)合并成本與上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額按照權(quán)益性業(yè)務(wù)原則處理，計(jì)入到資本公積；若構(gòu)成業(yè)務(wù)，則認(rèn)定為非同一控制下的企業(yè)合并，企業(yè)合并成本與上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額應(yīng)按照購(gòu)買法的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，計(jì)入到商譽(yù)或當(dāng)期損益。由此可以看出，對(duì)被購(gòu)買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷尤為重要。在《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》中對(duì)“業(yè)務(wù)”是這樣定義的：“業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過(guò)程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或產(chǎn)生的收入等，目的在于為投資者提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟(jì)利益形式的回報(bào)。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合具備了投入和加工處理過(guò)程兩個(gè)要素即可認(rèn)為構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)。”而在實(shí)際判斷中卻有一定難度。

案例：假設(shè)甲公司通過(guò)定向增發(fā)股票對(duì)乙公司進(jìn)行合并，取得乙公司100%股權(quán)。甲、乙公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，且合并后甲公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的控制權(quán)由乙公司原股東控制。甲、乙公司在合并前的財(cái)務(wù)狀況簡(jiǎn)化如下：（以下單位均為“萬(wàn)元”）

1.乙公司簡(jiǎn)化資產(chǎn)負(fù)債表

2010年1月1日

其他資料：

（1）2010年1月1日，甲公司以2股換1股向乙公司定向發(fā)行120萬(wàn)股普通股自乙原股東處取得乙企業(yè)全部股份60萬(wàn)股。

（2）甲公司的普通股在2010年1月1日的公允價(jià)值為20元/股，乙公司為40元/股。

（3）2010年1月1日，甲公司除了非流動(dòng)資產(chǎn)公允價(jià)值比賬面價(jià)值高100萬(wàn)元以外，其他各項(xiàng)目公允價(jià)值與賬面價(jià)值一致。

2.確定購(gòu)買方及合并類型。由于兩公司合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，因此屬于非同一控制下的企業(yè)合并。在該項(xiàng)企業(yè)合并中，普通股發(fā)行方甲公司在合并后其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的控制權(quán)由乙公司控制。另外，甲公司向乙公司定向發(fā)行普通股120萬(wàn)股，這樣原乙公司股東持有甲公司的股權(quán)比例為54.55%（120/（100+120）*100%），從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上看，乙公司控制了甲公司。此業(yè)務(wù)構(gòu)成反向購(gòu)買，且購(gòu)買方為乙公司，被購(gòu)買方為甲公司。若甲公司合并后保留的資產(chǎn)負(fù)債不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則按照權(quán)益結(jié)合法處理，不涉及商譽(yù)或當(dāng)期損益的確認(rèn)。在核算長(zhǎng)期股權(quán)投資時(shí)是以甲公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為初始成本，即1400（1400*100%），同時(shí)將甲公司在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益歸屬于乙的部分，自資本公積（股本溢價(jià)）轉(zhuǎn)入留存收益。根據(jù)本例資料，甲公司構(gòu)成業(yè)務(wù)，應(yīng)采用購(gòu)買法進(jìn)行賬務(wù)處理。

3.甲公司單個(gè)報(bào)表對(duì)乙公司投資的賬務(wù)處理

購(gòu)買法下，長(zhǎng)期股權(quán)投資入賬價(jià)值是以合并公允價(jià)值計(jì)量的。

這樣，甲公司的所有者權(quán)益變?yōu)椋汗杀緸?20（100+120）；資本公積為2480（200+2280）；其他項(xiàng)目不變。

4.合并資產(chǎn)負(fù)債表的編制

（1）計(jì)算合并中乙公司的合并成本。假定乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股使得在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例（合并后主體仍為乙公司），則乙公司應(yīng)發(fā)行的普通股股數(shù)：60/54.55%-60=50，得到合并成本的公允價(jià)值為110*40=4400。在合并工作底稿中作以下分錄：

同時(shí)抵消原甲公司對(duì)乙公司的投資：

這樣，甲公司的所有者權(quán)益賬面價(jià)值又恢復(fù)到合并前狀態(tài)。

（2）計(jì)算商譽(yù)或應(yīng)計(jì)入當(dāng)期的損益

首先確認(rèn)甲公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值份額：由于甲公司僅非流動(dòng)資產(chǎn)公允價(jià)值高于賬面價(jià)值100，所以其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1500（1400+100），公允價(jià)值份額也為1500。先將甲公司賬面價(jià)值調(diào)整至公允價(jià)值，分錄如下：

再將其與前面計(jì)算出來(lái)的合并成本2000相比較，由于初始投資成本大于凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額，不需調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資成本入賬價(jià)值，應(yīng)確認(rèn)商譽(yù)500（2000-1500），體現(xiàn)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中。

（3）抵消乙公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資與甲公司的所有者權(quán)益：

經(jīng)過(guò)在工作底稿中以上會(huì)計(jì)分錄的抵消、調(diào)整后，甲公司合并報(bào)表編制如下：

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（作者單位：江蘇蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所）