完善我國獨立董事制度

□文/劉 杰 蔣 昕

完善我國獨立董事制度

□文/劉 杰 蔣 昕

在中國上市公司初步建立現代企業制度后，公司治理的有效監控已經成為核心問題，但由于歷史的原因，我國上市公司監事會監控普遍缺失。本文對獨立董事制度在我國發展的基本情況進行分析，重點探討獨立董事制度在我國執行過程中出現的問題及成因，并提出對這些問題的對策與方法。

獨立董事；獨立性；監事會；薪酬激勵

一、我國獨立董事制度的實施

就實踐進程來說，我國第一家設立獨立董事制度的企業是青島啤酒，該企業1993年發行H股，按照香港證券市場的規定，引進了2名獨立董事。之后，我國各主管機構和境內上市公司對引進獨立董事進行了積極的探索和實踐。

而在立法方面，2001年8月16日，中國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下簡稱《指導意見》），該意見要求境內每個上市公司應當建立獨立董事制度，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括1名會計專業人士。2006年1月1日實施的新《公司法》第123條規定：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。”至此，設立獨立董事就成為上市公司的法定義務。

（一）我國引入獨立董事制度的原因

1、大股東操縱公司，損害公司和中小股東權益。我國的股份制公司改造雖然說取得了很大的成績，但其改造是在特定的國情下通過行政手段推行的，對照規范的公司治理結構，可以看出我國的絕大部分國有企業改制后在公司治理上存在著嚴重的不足，主要表現在股權集中度高，國有獨股現象嚴重。……