財務治理準則：一個構想

深圳大學 衣龍新

財務治理準則：一個構想

深圳大學 衣龍新

2002年1月7日，中國證券監督管理委員會正式發布了中國第一部“公司治理原則”——《上市公司治理準則》，該部“公司治理原則”對上市公司的公司治理進行了全方位原則性規定，一定程度上改善了上市公司治理狀況，在實踐中取得了良好效果。但同時也暴露了一些問題，由于“公司治理原則”規定有些籠統，并沒有嚴格要求公司如何具體操作，部分上市公司借此打政策“擦邊球”，致使“公司治理原則”在具體執行中走樣，并未取得預期效果。財務治理理論的產生與發展，為上述問題的解決提供了思路：為保證“公司治理原則”的有效貫徹實施，可以嘗試從財務角度提出具體的、具有硬性約束的、可操作的“財務治理準則”，以加強“公司治理原則”在實踐中的應用性。

財務治理準則是公司股東等治理主體所應遵循的行為規則，是對各方財務治理行為約束的具體化、規范化和制度化。財務治理準則遵循公司治理原則，體現公司治理基本理念，規定各治理主體對公司重大財務事項的權利與責任，并對各方重大財務行為進行具體規范。當然，上述財務治理準則涉及公司股東等的治理層面，是公司內部財務制度所不能涵蓋的。可以認為，財務治理準則是“公司治理原則”在財務方面的具體化，是“公司治理原則”財務方面的實施細則，起到“解析原則、具體執行、彌補缺失”的作用。

一、財務治理準則建設的意義

目前，涉及公司股東等治理主體基本財務權利與責任的規定在實踐中散見于公司章程、業務規定等處，并不全面系統，這不利于各方明確自身全部權責，也不利于規范約束其治理行為。財務治理準則建設可將股東、董事會等財務治理主體作為主線，也可將財務治理事項作為主線，這樣設計可明確各方治理權利與責任，有利于規范約束各方的財務行為。財務治理準則建設對于公司的正常運營與“公司治理原則”的有效實施具有重要意義。

一方面，財務治理準則可作為股東、董事會、管理層等的一般財務行為規則，規范各方治理行為，保證公司正常運營。如在大股東變動時期，為防止股東變動帶來的不確定影響，“財務治理準則”可事前明確規定這一過渡時期老股東與新股東各自的財務治理權利與責任，給各方以穩定預期，確保新老股東順利交接，避免出現“真空”狀態，保證公司正常生產經營。

另一方面，財務治理準則可使過于籠統的“公司治理原則”得以具體化、清晰化，并更具操作性。“公司治理原則”是對全體公司共同面臨的治理問題進行一般性的規定，強調的是對于全體公司的普遍適用性，其規定體現了原則性、概括性等特點，同時也體現了籠統性、模糊性等問題。財務治理準則構建針對的是具體財務事項與財務數據，是可以明確的，是可以計量的，是可以具體規定的，這將促進“公司治理原則”在財務方面得到徹底貫徹落實。

二、財務治理準則建設的重點

財務治理準則可以圍繞某一治理對象或某一治理活動進行建設，要突出強調公司財務方面的可計量性與可操作性。財務治理準則建設的重點，應側重于約束各方財務治理行為，增進財務決策的科學性，減少因不當治理行為而引發的不利影響。

首先，要避免大股東不當行為、變化所帶來的不利影響。要避免大股東通過關聯交易等方式，對公司進行的“掏空”行為，損害公司利益。同時，也要避免國有企業大股東變動過程中可能形成的權力“真空”狀態，以及民營企業大股東變動過程中由于約定不清而可能形成的“混亂”狀態。在上述不正常的狀態中，某方可以利用這種狀態，通過不正常的財務治理行為損害公司利益。

其次，要避免董事會不當行為、更替所帶來的不利影響。要避免董事會為大股東完全操縱，通過“利益輸送”損害公司利益。同時，也要避免董事會更替過程中由于過度競爭而可能出現的“爭斗”狀態，這將不利于公司正常生產經營。

最后，要避免經理層不當行為、變動所帶來的不利影響。要避免經理層對公司過度的實際操控，形成“內部人控制”問題，這將不利于公司健康發展。同時，也要避免經理層更替過程中出現的消極影響，對優秀經理人要事前設計多種方案挽留，如不能確保留住，則要從治理角度制定必要的應對措施，減輕由于人事震動而對公司形成的不利影響。

此外，財務治理準則建設要重視對公司股東大會、董事會等權利機構之間財務權限的界定，如果公司財務權利分割不清、權限規定不明，不僅僅會降低公司運營效率，也可能引發重大財務事件。同時，重大財務事項處理程序規定、議事規則也要重點關注，要確保對不可預知的、不能事前明確規定的財務事項作出及時反應與有效處理。

三、財務治理準則應具備的特點

一是普適性。財務治理準則的普適性，就是要求準則制定要具有一定的剛性，能夠體現財務治理方面對全體公司的一般性要求。財務治理準則的普適性特點，主要體現在準則“規定性條款”方面，該部分條款可適用于全體公司。

財務治理準則的普適性特征類似于“會計準則”，強調的是普遍適用性。財務治理準則普遍適用性帶有一定“剛性”，其重點是對準則可選規范的嚴格制定與執行，而非絕對遵守某一具體方法，這一點與會計準則中只可選擇規定的會計方法相類似。財務治理準則最好能夠提供給公司股東、董事會等治理主體幾組具體行為規范以供選擇，當然這種有限的選擇可能會限制創新，抹殺“個性”。因此，“財務治理準則”要與時俱進，既要保持穩定性，又保持開放性，確保準則“規定性條款”方面體現真正的一般性，適用于全體公司。

二是特定性。財務治理準則的特定性，就是要求準則制定要具有一定的彈性，能夠體現財務治理方面對某類公司的特殊要求。財務治理準則的特定性主要體現在準則“自由條款”方面，該部分條款可針對不同公司有所不同，適用于個別公司。

財務治理準則的特定性類似于具體的“會計制度”，強調的是具體可操作性。因此，體現特定性的準則“自由條款”，必須體現特性，可根據公司行業、屬性等方面特征，制定有針對性的財務治理準則的“自由條款”，加強準則的可操作性與實用性。

四、財務治理準則、公司治理原則與內部財務制度

一是財務治理準則與公司治理原則。財務治理準則非常強調可計量、可操作性，這是公司財務會計工作特性使然。如公司某一事項在會計上不可計量、財務上不可操作，則不能有效進入公司財務系統，也無法進行相應處理。當然，過于強調現實可操作性可能會走向另一個極端，可能會帶來理論研究的功利性，影響理論的前瞻性與創新性。特別是，不強調原則性而僅僅強調具體可操作性，可能就事論事而缺乏一般性，同時也可能對新產生的財務治理行為規范不力。但我們必須認識到，公司財務的內在要求就是要有可行性、可操作性，這是不應回避也是不能回避的現實。

公司治理原則具有概括性、全面性等特征。中國證監會發布的《上市公司治理準則》對股東與股東大會等7個方面進行了規定，強調了公司治理的重要方面，也給予公司具體實施一定彈性，并沒有具體規定如何操作。應當說，這種規定方式是符合市場經濟規律的，是符合國際慣例的，也是符合中國上市公司實際發展狀況的，具有重要的現實意義。但是，我們不能忽視的是，該部公司治理原則在強調全面性的同時，暴露出了籠統性、模糊性等問題，在操作性方面存在明顯不足。

通過上述分析，我們可以得出財務治理準則與公司治理原則基本關系：公司治理原則是財務治理準則制定的基礎；財務治理準則是公司治理理念在財務方面落實，即公司治理原則在財務方面的具體化。同時，財務治理準則不僅僅要遵循公司治理原則，更要服務于公司總體財務運營。

二是財務治理準則與內部財務制度。財務治理準則與內部財務制度不同之處在于：首先，所處領域不同。財務治理準則處于公司財務治理領域，內部財務制度處于公司財務管理領域；其次，權限層級不同。財務治理準則所規定一般為重大財務決策權等重大財務權利，內部財務制度則規定財務執行權等日常財務權利；最后，規范對象不同。財務治理準則規范對象是股東等治理主體，內部財務制度規范對象則是經理層等公司內部管理主體。

財務治理準則與內部財務制度之間聯系在于：財務治理準則是公司財務體系運行的基本規則，公司各種內部財務制度是對財務治理準則的貫徹與執行；財務治理準則規定了“可選擇的財務治理行為”的基本范圍，對公司各種內部財務制度制定具有指導意義。

（編輯 杜昌）