跨國公司轉移定價稅務動機實證分析

華南理工大學 楊建輝 瞿娜娜

跨國公司轉移定價稅務動機實證分析

華南理工大學 楊建輝 瞿娜娜

一、引言

所謂轉移價格，也即“轉移定價”，指跨國公司內部母公司與子公司、子公司與子公司之間進行商品、勞務或技術交易時所采用的內部價格，它不受國際市場供求關系的影響，只服從于跨國公司的全球戰(zhàn)略目標和跨國公司全球利益最大化目標。在實踐中，相當多的外商投資企業(yè)通過“高進低出”、“低進高出”、甚至“主觀列支”，可以達到調節(jié)利潤、逃避稅收、享受優(yōu)惠、優(yōu)化資產配置、減少和避免各類風險，進而達到對公司進行戰(zhàn)略性總體調控的目的。轉移定價，作為跨國公司內部貿易的有效管理工具，是跨國公司在全球范圍內優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)效益最大化的手段之一，它不僅對跨國公司內部管理有極其重要的意義，而且對母國或東道國的對外貿易、國際收支平衡甚至經濟發(fā)展模式都產生重大影響。外資企業(yè)以轉移定價方式，向境外轉移利潤，規(guī)避在我國的稅負。這不僅導致了我國稅收的大量流失，更為嚴重的是，造成外商投資企業(yè)和外國企業(yè)無利可獲甚至虧損的假象，損害了我國投資環(huán)境的良好聲譽，進而對我國的對外開放、吸引外資產生不利影響。

二、跨國公司轉移定價理論模型

假設跨國公司母公司A位于外國，在東道國中國設立子公司B，子公司通常都是從母公司進口商品作為母公司的分銷商，或者子公司從母公司進口原材料或零部件，加工成成品再進行銷售。由于外國與中國的所得稅率及關稅稅率不同，跨國公司通過抬高或壓低內部交易的轉移價格來使其整體利潤最大化。

假設外國和中國都不存在對轉移定價避稅的懲罰措施，假設外國與中國都是實行公平交易價格制度，設每單位公平交易價格為P，A與B之間的每單位轉移價格為pR，δhf代表轉移價格高于或低于公平交易價格的利潤率，則（δhf=pR-P），當δhf>0時，說明跨國公司操縱轉移定價高于公平交易價格，收入由子公司向母公司轉移；當δhf=0時，說明跨國公司遵循公平交易價格；當δhf<0時，說明跨國公司操縱轉移價格低于公平交易價格，收入由母公司轉移到子公司。

設母公司A的利潤為∏h，子公司B的利潤為∏f。

其一，不存在關稅的情況。內部交易數(shù)量M的商品，由于轉移價格高于公平交易價格，A的利潤增加額為Mδhf，而B的利潤減少額為Mδhf（因為轉移價格低于公平交易價格的情況，體現(xiàn)在δhf<0的情況，與δhf>0公式相同，所以用一種情況來進行分析）。設母公司A的企業(yè)所得稅率為th，子公司B的企業(yè)所得稅率為tf。則使整體利潤E的公式如下：

E=（1-th）（∏h+Mδhf）+（1-tf）（∏f-Mδhf）

與沒有操縱轉移定價時相比，公司整體利潤變化量為（tf-th）Mδhf，要使公司整體利潤增加，必須使（tf-th）和Mδhf同號。

當（tf-th）>0，Mδhf>0。即當中國企業(yè)所得稅稅率高于外國時，跨國公司應該抬高轉移價格，使之大于公平交易價格，從而使利潤所得轉移出中國，增加整體利潤額。

當（tf-th）<0，Mδhf<0。即當中國企業(yè)所得稅稅率低于外國時，跨國公司應該壓低轉移價格，使之小于公平交易價格，從而使利潤所得轉移到中國，增加整體利潤額。

結論一：跨國公司為了使得整體利潤最大化，當東道國企業(yè)所得稅率高于母國時，在內部交易中會抬高子公司購入產品的轉移價格；當東道國企業(yè)所得稅率低于母國時，在內部交易中會壓低子公司購入產品的轉移價格。即當中國企業(yè)所得稅稅率高于外國時，跨國公司應該抬高轉移價格，使之大于公平交易價格，從而使利潤所得轉移出中國，增加整體利潤額。

其二，存在關稅的情況下。假設中國的進口關稅稅率為TARf，則母公司的利潤增加額仍為Mδhf，而子公司因為需要支付額外的進口關稅，其利潤減少額為（1+TARf）Mδhf

整體利潤E的公式如下：

E=（1-th）（∏h+Mδhf）+（1-tf）［∏f-（1+TARf）Mδhf］

整體利潤的變化額為［（tf-th）-（1-tf）TARf］Mδhf，要使公司整體利潤增加，必須使（tf-th）-（1-tf）TARf和Mδhf同號。

當兩者都大于0時，有兩種情況：

當tf-th>0，TARf<（tf-th）/（1-tf），TARf>0。即當中國企業(yè)所得稅稅率高于外國稅率時，抬高轉移價格可以獲得所得稅動機的正效應，而由于抬高轉移價格會額外繳納進口關稅，關稅效應為負。所以只有當進口關稅稅率TARf<（tf-th）/（1-tf）時，二者的綜合效應才為正，跨國公司抬高轉移定價才能有利可圖。

當tf-th<0，如果TARf<（tf-th）/（1-tf）。關稅稅率小于一個負數(shù)的情況是不存在的，所以當中國稅率低于外國稅率時，抬高轉移價格不能使整體利潤變大。因為所得稅動機和關稅動機的效應都為負。

當兩者都小于0時，也有2種情況：

當tf-th>0，TARf>（tf-th）/（1-tf），TARf<0。即當中國企業(yè)所得稅率高于外國稅率時，壓低轉移價格可以獲得關稅動機的正效應，而由于壓低價格會使所得稅動機呈現(xiàn)負效應，故只有在關稅稅率TARf>（tf-th）/（1-tf）的情況下，才會使跨國公司整體利潤增加。

當tf-th<0，這時因為（tf-th）/（1-tf）是個負數(shù)，而TARf>0，所以TARf>（tf-th）/（1-tf）在任何條件下都成立，即當中國企業(yè)所得稅稅率低于外國稅率時，壓低轉移價格可以獲得所得稅動機的正效應以及關稅動機的正效應，在這種情況下，跨國公司壓低轉移價格可以獲得雙重好處。

結論二：跨國公司為了使整體利潤最大化，當東道國企業(yè)所得稅稅率高于母國稅率時，壓低內部交易時子公司購入商品的轉移價格，會帶來關稅的減少和所得稅的增加，出現(xiàn)關稅動機和所得稅動機的沖突，只有在關稅稅率足夠大的時候才有利可圖。而抬高內容交易時子公司購入商品的轉移價格，會帶來所得稅的減少和關稅的增加，也會出現(xiàn)所得稅動機和關稅動機的沖突，只有在關稅稅率足夠小的時候才有利可圖。

而當東道國企業(yè)所得稅稅率低于母國稅率時，可以通過壓低內部交易時子公司購入商品的轉移價格來獲得所得稅和關稅的雙重減少；壓低轉移價格不能增加利潤，而抬高轉移價格會帶來所得稅的增加和關稅的增加。

三、實證分析

其一，所得稅分析。根據(jù)2004年至2007年4年間中國外商直接投資額（按國別或地區(qū)）及相應的進出口數(shù)據(jù)的整理，得出表1。

表1 2004年~2007年中國外商直接投資額（按國別或地區(qū)）及相應的進出口數(shù)據(jù)

對這16個國家和地區(qū)可以分為三類：一是發(fā)達國家，包括美國、英國、日本、法國、加拿大，澳大利亞，這些國家的投資額為7071695萬美元，占前十六位外商直接投資總額的34.9%，中國對這些國家的進出口總額為61615485萬美元，占前十六位中國進出口總額的66.4%。二是亞洲新興工業(yè)國家或地區(qū)，如韓國、新加坡、中國澳門，馬來西亞，這些國家（地區(qū)）的投資額為3936343萬美元，占前十六位中國外商直接投資總額的19.4%，中國對這些國家（地區(qū)）的進出26口總額為12686822萬美元，占前十六位中國進出口總額的13.6%。三是避稅天堂，如毛里求斯、薩摩亞，包括中國香港。這里分兩類情況，一種是中國香港地區(qū)，是中國內地最主要的外資來源地，在對外貿易中也占有重要地位。四年間的投資額為8488343萬美元，占前十六位中國外商直接投資總額的42%，內地對香港的進出口總額為18443624萬美元，占前十六位中國進出口總額的19.8%。而毛里求斯、薩摩亞，這些國家的對中國投資額巨大，且有逐年上升的趨勢，但是與中國的對外貿易往來不密切，四年年間的投資額為758272萬美元，占前十六位中國外商直接投資總額的3.7%，而中國對這些國家的進出口總額為29594萬美元，僅占前十六位中國進出口總額的0.003%。

（1）來源于發(fā)達國家的企業(yè)所得稅動機分析。德國的企業(yè)所得稅稅率是25%，英國、日本的企業(yè)所得稅稅率是30%，美國實行的是超額累進所得稅，稅率分別是15%、18%、25%、33%。而且這些發(fā)達國家較少實行稅收優(yōu)惠，優(yōu)惠主要是針對高科技企業(yè)或企業(yè)的科研經費，與中國的種類區(qū)域優(yōu)惠、產業(yè)優(yōu)惠政策相差懸殊。與中國對外商投資企業(yè)的實際所得稅率13%相比，發(fā)達國家與中國的企業(yè)所得稅存在較大差額。根據(jù)前文結論，來自于發(fā)達國家的跨國公司應該采用在華子公司從國外母公司進口產品時壓低進口價格的方法，或者在向母公司出口產品時，抬高出口價格的方法，從而將利潤所得留在中國，減輕全球稅負。但是，這與報道中中國損失300億美元稅收的情況不符，其原因在于：首先，發(fā)達國家實施鼓勵將利潤輸送回國的政策的影響。如美國為防止資本外逃，鼓勵投資，2005年實施的《本土投資法》（Homeland Investment Act），其核心，“就是將針對美國公司海外收益的所得稅稅率由35%下調至5.25%，期限為一年，條件是將這些收益投資于美國”。其次，由于除避稅天堂外，大多數(shù)國家都對源于國外的收入征稅，如在中國享受13%的優(yōu)惠稅率，但是由于本國的稅率高于中國稅率，還要補足稅率差額，這實際上抵消了中國的稅收優(yōu)惠。最后，由于各國對于轉移定價避稅的監(jiān)管越來越嚴格，尤其是發(fā)達國家，在這方面已經形成了完善的制度。

（2）亞洲新興工業(yè)國家或地區(qū)的企業(yè)所得稅動機分析。韓國企業(yè)所得稅率是年度收入10萬美元以下部分征收13%，10萬美元以上部分征25%，新加坡企業(yè)所得稅率為27%，中國臺灣事務性企業(yè)的企業(yè)所得稅為22%。由于亞洲這些國家或地區(qū)的稅率原本不高，再加上各種優(yōu)惠政策，與中國企業(yè)所得稅率相差不大，因此存在轉移定價所得稅動機的可能性很小。

（3）避稅天堂企業(yè)所得稅動機分析。中國香港稅制實施地域管轄，只對來自于香港境內的所得按較低稅率征稅，對境外收入不征所得稅，其他避稅天堂也是要么不征所得稅，要么征收極低的所得稅。因此，按照前文結論一，可以知道中國的企業(yè)所得稅率高于這些國家或地區(qū)，所有來源于這些國家或地區(qū)的跨國公司應該壓低子公司的進口價格，抬高子公司對母公司的出口價格，使利潤所得流出中國。而由于毛里求斯及薩摩亞占中國進出口貿易總額的比重很小，可以看出只是國內公司利用稅收優(yōu)惠在那里注冊離岸公司，實際并沒有內部貿易往來。所以，可以忽略其所得稅動機帶來的逃稅。而對于香港來說，香港與內地的進出口貿易量很大，2007年內地對香港出口1884.3億美元，自香港進口128.2億美元，貿易順差為1716.1億美元。貿易順差是進口量的13.4倍。如果母公司位于香港的跨國公司對內地子公司采取高進口價格低出口價格將利潤所得轉移到香港，那么較大的貿易順差并不支持這種推斷?？傊?，避稅天堂存在所得稅動機，但是由于貿易額小，所得稅動機可能性很微弱。

其二，關稅動機。如表2所示，從1992年起，我國開始大幅度降低關稅。1992年12月以前，我國關稅的算數(shù)平均稅率為43.2%，至2001年1月，我國關稅算數(shù)平均稅率已降至15.3%，2002年到2005年又經過四次大的調整，我國關稅算數(shù)平均稅率由15.3%降到9.9%。

表2 中國關稅稅率調整表

（1）發(fā)達國家的關稅動機分析。根據(jù)前文的結論二，因為中國的企業(yè)所得稅率低于發(fā)達國家，在華子公司進口商品時，壓低轉移價格，可獲得所得稅的減少和關稅的減少，獲得雙重好處。而抬高轉移價格，就會帶來兩方面損失，所以在華子公司應該壓低從母公司進口商品的轉移價格，使其利潤轉入中國，從而減少整體稅負。

（2）新興工業(yè)國家的關稅動機分析。根據(jù)前文結論二，中國的企業(yè)所得稅率低于這些國家，在華子公司進口商品時，也要壓低轉移價格，使利潤所得轉移到中國。但是，這些企業(yè)大多屬于生產性中小企業(yè)，對稅收優(yōu)惠政策、生產成本優(yōu)惠比較敏感，其在中國的生產經營具有不穩(wěn)定性，如韓資企業(yè)2008年大量逃逸就說明了這一點。他們的特點決定了其不會將利潤轉移到中國，而是匯回母國。所以，新興工業(yè)國家的關稅動機也不明顯。

（3）避稅天堂的關稅動機分析。由于毛里求斯、薩摩亞在中國貿易中的比重很小，因此只分析中國香港的情況。香港對來源于境外的所得不征收企業(yè)所得稅，因此內地企業(yè)所得稅稅率高于香港地區(qū)，有兩種情況。

第一種情況：TARf>（tf-th）/（1-tf）的情況下，可以通過壓低在華子公司購入商品的轉移價格來增加利潤。中國的企業(yè)所得稅率假設為13%，則中國的進口關稅稅率要大于（13%-0）/（1-13%）=14.9%，即中國進口關稅稅率大于14.9%的情況下，可以壓低在華子公司購入商品的轉移價格來增加利潤。就中國關稅平均水平調整情況來看，1996年關稅平均稅率為23%，2001年為15.3%，2005年調整至9.9%。2005年之前在假設關稅稅率的情況下，母公司位于中國香港地區(qū)的跨國公司可以通過壓低子公司的轉移價格來增加利潤。

第二種情況：TARf<（tf-th）/（1-tf）的情況下，中國企業(yè)所得稅率高于外國稅率時，可以通過抬高轉移價格來使跨國公司整體利潤增加。同樣假設中國企業(yè)所得稅率為13%，則中國的進口關稅率要小于14.9%時，可以抬高在華子公司購入商品的轉移價格來增加利潤。2005年之后，在假設的企業(yè)所得稅率水平上，母公司位于中國香港地區(qū)的跨國公司可以通過抬高子公司的轉移價格來增加利潤。

以上情況的分析都忽略了跨國公司受到監(jiān)管及懲罰的成本，現(xiàn)在各國對于轉移定價避稅制定了越來越嚴格的法規(guī)，我國2008年1月1日開始實施的統(tǒng)一的《企業(yè)所得稅法》，就大大降低了外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，導致轉移定價避稅的可能性減弱。

四、研究結論

從所得稅角度考慮，由于發(fā)達國家各國對于轉移定價避稅的監(jiān)管越來越嚴格，大多數(shù)國家都對源于國外的收入征稅，所以發(fā)達轉移價格動機不明顯；而亞洲新興工業(yè)國家或地區(qū)的企業(yè)所得稅和中國差不多，所以轉移價格動機不足；避稅天堂存在所得稅動機，但是由于貿易額小，所得稅動機可能性很微弱。

從關稅角度看，由于發(fā)達國家各國對于轉移定價避稅的監(jiān)管越來越嚴格，所以發(fā)達轉移價格很難實現(xiàn)；新興工業(yè)國家對稅收優(yōu)惠政策、生產成本優(yōu)惠比較敏感，其在中國的生產經營具有不穩(wěn)定性，新興工業(yè)國家的關稅動機也不明顯；而在現(xiàn)有稅率下，母公司位于香港的跨國公司可以通過壓低子公司的轉移價格來增加利潤。

［1］LMcAulay and C.R.Tomkins.A Review of the Contem porary Transfer Pricing Literature w ith Recommendation for Future Research［J］.British JournalofManagement，1992.（3）：101-122.

［6］李傳喜：《跨國公司轉移定價避稅——分析與治理》，經濟科學出版社2007年版。

（編輯 劉 姍）