權(quán)益結(jié)合法與購買法差異分析

寧波大紅鷹學(xué)院 陳宏

權(quán)益結(jié)合法與購買法差異分析

寧波大紅鷹學(xué)院 陳宏

對于企業(yè)合并我國于2006年頒布的會計準(zhǔn)則（以下簡稱新會計準(zhǔn)則）第20號規(guī)定采用兩種方法進(jìn)行核算：把企業(yè)合并分為，非同一控制和同一控制兩種情況，前者采用購買法，后者采用權(quán)益結(jié)合法。

一、權(quán)益結(jié)合法與購買法的基本內(nèi)容

（一）權(quán)益結(jié)合法的基本內(nèi)容 權(quán)益結(jié)合法也稱權(quán)益入股法、股權(quán)聯(lián)合法、權(quán)益聯(lián)營法。《國際會計準(zhǔn)則第22號——企業(yè)合并》（IAS 22）對權(quán)益結(jié)合法的含義有如下闡述：權(quán)益結(jié)合法是指“參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上全部的資產(chǎn)和經(jīng)營，以便繼續(xù)對聯(lián)合實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并”。取代《國際會計準(zhǔn)則第22號——企業(yè)合并》的《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號——企業(yè)合并》認(rèn)為，權(quán)益結(jié)合法適用于“真實兼并”或“權(quán)益結(jié)合”形式的企業(yè)合并。因此，權(quán)益結(jié)合法下，為了共同分擔(dān)合并主體的風(fēng)險和利益，第一，參與合并企業(yè)的有表決權(quán)的普通股應(yīng)全部或至少是絕大部分參與交換與合并；第二，一個企業(yè)的公允價值不能與另一個企業(yè)的公允價值相差很遠(yuǎn)；第三，合并后各企業(yè)的股東在合并主體中應(yīng)大體保持與合并前同樣的表決權(quán)和股權(quán)。《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號——企業(yè)合并》中強調(diào)，權(quán)益結(jié)合法的采用僅限于權(quán)益是主要對價形式的企業(yè)合并。而以權(quán)益作為主要對價的吸收合并，則最能夠揭示權(quán)益結(jié)合法“現(xiàn)有股東權(quán)益在合并主體中的聯(lián)合和繼續(xù)”的實質(zhì)。權(quán)益結(jié)合法的主要特點：

（1）合并的實質(zhì)。權(quán)益結(jié)合法實施的合并，其實質(zhì)是參與合并的各個企業(yè)現(xiàn)有的股東權(quán)益在合并主體中的聯(lián)合和繼續(xù)，不是一項購買交易。

（2）合并中取得凈資產(chǎn)或股權(quán)的入賬價值的確定。權(quán)益結(jié)合法下，按被合并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值的份額作為合并方取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)投資的入賬價值，因為這里沒有購買成本。同樣，由于不單獨確認(rèn)購買成本，合并時發(fā)生的直接費用均在合并當(dāng)期確認(rèn)為費用。

（3）合并商譽。權(quán)益結(jié)合法要求按并入凈資產(chǎn)的賬面價值入賬，因此不涉及商譽或負(fù)商譽的確認(rèn)。

（4）股東權(quán)益的調(diào)整。權(quán)益結(jié)合法要求按被并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面總額合并投入資本，所以，以換出股票作為合并對價時，賬面換出股本的面值加上現(xiàn)金或其他資產(chǎn)形式的額外出價，與賬面換入股本價值之間的差額，應(yīng)調(diào)整股東權(quán)益；同時，應(yīng)按入股比例將被并方留存收益并入本企業(yè)合并合并后留存收益中。

（5）參與合并各方當(dāng)年凈收益。參與合并各方當(dāng)年凈收益包括參與合并各方整個年度凈收益之和，如同自所反映的最早期間起參與合并各方就已經(jīng)聯(lián)合在一起一樣。

（二）購買法的基本內(nèi)容 購買法也稱購受法、收買法。《國際會計準(zhǔn)則第22號——企業(yè)合并》中對購買的定義有如下闡述：購買是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)《收購企業(yè)》獲得對另一個企業(yè)《被收購企業(yè)》凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制的企業(yè)合并。購買法的主要特點是：

（1）購買方的認(rèn)定。應(yīng)用購買法的首要步驟就是認(rèn)定購買方。由于購買法是從購買方的角度看待企業(yè)合并，所以，購買方假定交易的一方能夠被認(rèn)定為購買方。購買方是獲得對其他參與合并主體或業(yè)務(wù)的控制權(quán)的參與合并主體。

（2）合并的實質(zhì)。購買法將一個企業(yè)（購買方）獲取對另一個企業(yè)（被購買方）凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)的行為視為一項交易—與企業(yè)購買其他資產(chǎn)相類似的交易。購買法下企業(yè)合并的交易性質(zhì)決定了被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的確定是實施購買的前提，是確定交易價格的基礎(chǔ)。

（3）合并成本。購買法下，按購買成本作為合并成本。購買成本的確定主要取決購買交易日購買企業(yè)支付的現(xiàn)金或放棄的其他代價（即放棄的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性工具）的公允價值。另外，購買成本中還可直接歸屬于企業(yè)合并的成本的有關(guān)費用（如注冊費用、發(fā)行權(quán)益性證券的費用、聘請會計師和資產(chǎn)評估師及法律顧問等有關(guān)人員的費用等）。

（4）合并商譽。購買法下購買方支付的購買成本超過其在購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值中所占份額的部分，即為合并商譽。吸收合并和新設(shè)合并的情況下，合并商譽在合并時應(yīng)作為合并后企業(yè)的一項永久性資產(chǎn)入賬，或者作為一項可攤銷資產(chǎn)入賬，或者沖減股東權(quán)益。但在控股合并情況下，購買企業(yè)并不需要將支付的購買成本超過其在被購買企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值中股權(quán)份額的部分作為合并商譽入賬，而是在投資時將其記作股權(quán)投資成本的一部分，在合并財務(wù)報表中將其單項列示。

（5）合并企業(yè)當(dāng)年凈收益。在購買法下，合并企業(yè)合并當(dāng)年凈收益包括合并企業(yè)當(dāng)年實現(xiàn)的凈收益以及被合并企業(yè)自合并日后當(dāng)年實現(xiàn)凈收益中相當(dāng)于合并企業(yè)在被合并企業(yè)股權(quán)份額的部分。

二、權(quán)益結(jié)合法與購買法的財務(wù)影響比較

（一）對合并當(dāng)年財務(wù)會計信息的主要影響 企業(yè)合并后，必須對財務(wù)報表進(jìn)行合并處理，不同合并方法對企業(yè)財務(wù)會計信息會產(chǎn)生不同影響。

（1）對合并財務(wù)狀況的影響。由于購買法按合并中取得凈資產(chǎn)的公允價值入賬，在購買法下，購買方按照公允價值對被購買方的資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)重新進(jìn)行計量，產(chǎn)生了新的計價基礎(chǔ)，所以，在物價上漲的條件下，購買法對凈資產(chǎn)的計價比權(quán)益結(jié)合法對凈資產(chǎn)的計價要高。凈資產(chǎn)的價值變動以及商譽必須在購買方的單獨報表或合并報表中予以反映。而在權(quán)益結(jié)合法下，合并一方在編制單獨報表或合并報表時，計價基礎(chǔ)保持不變，繼續(xù)沿用合并另一方資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值，既不反映資產(chǎn)和負(fù)債的價值變動，也不確認(rèn)商譽。在物價上漲或資產(chǎn)質(zhì)量較好的情況下，采用購買法所報告的凈資產(chǎn)通常大于權(quán)益結(jié)合法。此外，購買法下被并購企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入實施合并的企業(yè)中，其留存收益可能因合并而減少；而權(quán)益結(jié)合法下參與合并企業(yè)整個年度的留存收益均可轉(zhuǎn)入合并企業(yè)，并可用于股利分配。

（2）對合并經(jīng)營成果的影響。采用購買法一般會報告較低的利潤。就合并當(dāng)期來說，購買法下合并企業(yè)的合并利潤僅包括購買日后被并購企業(yè)所實現(xiàn)的利潤，而權(quán)益結(jié)合法下合并企業(yè)的合并利潤包括被并購企業(yè)合并時整個年度所實現(xiàn)的利潤，因此采用權(quán)益結(jié)合法可使合并企業(yè)在增加利潤上收到立竿見影的效果。由于購買法僅將被合并企業(yè)合并當(dāng)年凈收益中屬于合并日后實現(xiàn)的、應(yīng)歸屬于合并企業(yè)的部分并入合并企業(yè)的合并當(dāng)年凈收益，而權(quán)益結(jié)合法是將被合并企業(yè)合并當(dāng)年凈收益全部并入合并企業(yè)的合并當(dāng)年凈收益，所以，在非年初合并的情況下，合并當(dāng)年權(quán)益結(jié)合法確認(rèn)的收益比購買法下確認(rèn)的收益要高。

由于購買法將合并費用中直接費用計入合并成本，在合并成本大于取得的凈資產(chǎn)公允價值時增加了合并商譽的報告值，在合并成本小于取得凈資產(chǎn)公允價值時減少了合并凈收益的報告價值，與權(quán)益結(jié)合法將合并費用中的直接費用計入當(dāng)期損益的做法相比，合并成本大于取得的凈資產(chǎn)公允價值時購買法比權(quán)益結(jié)合法對凈資產(chǎn)的計價要高。就合并后期來說，購買法下會產(chǎn)生由購買價格高于所確認(rèn)的被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值而導(dǎo)致的商譽問題，其攤銷或計提減值準(zhǔn)備會影響合并年度的報告收益。而權(quán)益結(jié)合法下，由于資產(chǎn)按賬面價值計價，賬面價值往往又低于公允價值，因而這些資產(chǎn)存在著未實現(xiàn)的升值，如果出售這些資產(chǎn)，便可增加企業(yè)集團(tuán)合并后當(dāng)年度的利潤；即使不出售，亦可通過以較低的賬面價值記賬的成本攤銷來實現(xiàn)增加利潤的效應(yīng)。

（二）對合并以后各年度財務(wù)會計信息的主要影響 一方面，購買法合并時按并入凈資產(chǎn)的公允價值入賬，同時還確認(rèn)合并商譽（吸收合并情況下合并商譽單獨入賬，控股合并情況下則將并入凈資產(chǎn)公允價值與合并商譽之和即購買成本全部作為股權(quán)投資入賬），而權(quán)益結(jié)合法只按并入凈資產(chǎn)的賬面價值入賬。在公允價值高于賬面價值的條件下，在合并以后各年按公允價值確定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移價值顯然要比按賬面價值確定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移價值要高，所以，在合并以后各年權(quán)益結(jié)合法確認(rèn)的收益比購買法確認(rèn)的收益要高。另一方面，合并后各年，在權(quán)益結(jié)合法下可以按公允價值將并入資產(chǎn)出售，（在物價上漲條件下）該售價與原賬面價值之差又會給合并方帶來一部分收益。還有，在購買法下被購買方的留存收益不能并入購買方的留存收益當(dāng)中，而權(quán)益結(jié)合法則相反。這就導(dǎo)致了這樣一種結(jié)果：在吸收合并或新設(shè)合并情況下，權(quán)益結(jié)合法使得被合并方的留存收益并入合并方的留存收益，可以在以后年度參與向股東支付股利。

綜上所述，與購買法相比，采用權(quán)益結(jié)合法，合并當(dāng)年對資產(chǎn)的較低計價、合并商譽的不予確認(rèn)以及被合并方凈收益的全部收入，不僅導(dǎo)致了合并當(dāng)年的較高收益，而且?guī)砹艘院蟾髂贻^低的資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)和較高的凈資產(chǎn)收益率；另外，權(quán)益結(jié)合法有可能為股東帶來更多的可供分配留存收益。由此可見，購買法和權(quán)益結(jié)合法都不是完美無缺的會計政策。但總體而言，購買法在近年來日益受到準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)和會計職業(yè)界的青睞。

［1］李明輝：《論企業(yè)合并會計政策選擇》，財經(jīng)理論與實踐2006年版。

［2］閻達(dá)五：《高級會計學(xué)》，中國人民大學(xué)出版社2009年版。

［3］財政部：《企業(yè)會計準(zhǔn)則2006》，科學(xué)經(jīng)濟(jì)出版社2006年版。

（編輯 袁露芬）