商譽減值計量商榷

九江學院 李衛斌

一、中外商譽初始計量與后續計量比較

目前商譽初始計量的方法主要有兩種，一種是間接計量法，其原理是根據企業合并成本與單項可辨認凈資產公允價值的差額來確定商譽價值。另一種是直接計量法，即通過估測預期超額利潤并對其折現處理來推算出商譽價值。在實務中，目前中外在商譽初始計量上都是采用間接計量法。在商譽入賬后，如何對其進行后續計量，中外存在一定差異，其商譽后續計量（減值測試）差異主要體現在三個方面。

（一）商譽減值測試單元選擇的差異 美國的財務會計準則委員會（以下簡稱FASB）選擇報告單元。報告單元是指某一運營分部或低于運營分部的某一層級（指某一部門），它應符合下列條件：獨立核算的經濟主體，出具財務報告，經營成果需考核。國際會計準則委員會（以下簡稱IASC）使用現金產出單元。現金產出單元是指從持續使用中產生的現金流入基本上獨立于其他資產或資產組合所產生的現金流入，并且是能認定的最小資產組合；判斷現金產出單元的主要標準為能否產生獨立的現金流。中國會計準則（以下簡稱CAS）則選擇資產組或資產組組合。我國新準則規定對于不能獨立產生現金流量的資產，應當按其所歸屬的資產組為基礎進行減值測試，計算確認減值損失。關于資產組的認定以資產或資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或資產組的現金流入為依據。CAS與IASC都規定相關的資產組和資產組組合都不應當大于按照分部報告所決定的主要分部或次要分部。但它并沒有對商譽減值能夠“下推”到什么層次做出限制，給實際操作帶來困難。而美國的報告單元指出了其應符合的條件，同時也對商譽減值“下推”層次做出了限制，減輕了實際操作難度。

（二）商譽減值測試計量基礎選擇的差異 FASB使用報告單元的公允價值和賬面金額孰低。FASB發布的《財務會計準則公告第142號——商譽和其他無形資產》（SFAS142）指出：活躍市場報價是最好的證明，應當作為計量公允價值的基礎；如果市場報價未能取得，估計某一報告單元公允價值最適合的方法就是現值法。其中現金流量的估計應建立在合理的、可證明的假設基礎之上。IASC則使用現金產出單元的可收回金額和賬面金額孰低。CAS選擇資產組可收回金額與賬面金額孰低。可收回金額是根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

（三）商譽減值測試方法選擇的差異 FASB使用兩步法。第一步為比較報告單元的公允價值和賬面金額。如果報告單元的公允價值小于賬面金額，可初步判斷為商譽已減值，應實施減值測試的第二步以計量商譽減值損失的金額。第二步是比較報告單元商譽的公允價值和賬面金額以計量減值損失。如果報告單元商譽的賬面金額超過其公允價值，超過部分應作為減值損失在報表中予以確認。所確認的減值損失不能超過商譽的賬面金額。且商譽的減值損失一經確認，不予轉回。IASC則使用一步法。首先，進行自下而上的測試：確定商譽的賬面價值能否合理分攤至查核中的現金產出單元，再比較現金產出單元的可收回金額與賬面金額，如果可收回金額小于賬面金額，其差額確認為減值損失。其次，如果企業不能將商譽的賬面金額合理分攤至查核中的現金產出單元，實施自上而下的測試：確定商譽的賬面金額能合理分攤的最小現金產出單元；比較現金產出單元的賬面金額與可收回金額，確認減值損失。CAS也使用一步法。對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組。相關資產組或者資產組合，應當能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或資產組合，不應大于《企業會計準則第35號——分部報告》所確定的報告分部；然后比較各相關資產組或資產組組合的賬面價值與其可收回金額。CAS和IASC實質相同，只是資產組代替現金產出單元，資產組組合代替較大的現金產出單元。IASC和FASB差別較大：一是FASB是兩步測試法，IASC是一步測試法；二是FASB規定：如果發生減值，還要求計算出商譽的隱含公允價值，而IASC未做直接規定；三是FASB兩步法只適用于商譽減值測試。IASC規定的減值測試法還適用于其他資產減值測試，IASC和FASB測試方法上的差異一定程度上是由測試單元的選擇所決定的。

二、我國會計準則中商譽減值計量的差異分析

通過中外比較，筆者結合在企業調研發現商譽減值測試中存在的問題，針對我國企業會計準則對商譽減值測試的規定，進行分析。

（一）商譽計量完整性不夠 按我國會計準則確認的商譽減值金額究竟是不是商譽的純減值金額，從中美比較可見一斑。兩國確認商譽減值金額相等，是因為與測試單位的可收回金額（接近美國的公允價值）比較的基礎一致。美國是用測試單位的公允價值減除單項可辨認凈資產公允價值得到新的商譽價值。我國在商譽減值測試前已進行了其他可辨認資產的減值測試，并按其可收回金額與賬面價值孰低反映。另外，我國準則中規定“減值損失金額先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的賬面價值，再按比例抵減其他各項資產的賬面價值，抵減后各資產的賬面價值不得低于以下三者之中最高者：該資產的公允價值減去處置費用后的凈額（如可確定）、該資產預計未來現金流量的現值（如可確定）、零”。這句話似乎存在歧義和漏洞。一方面，在商譽測試之前其他各項資產已進行了減值測試并已確認了減值損失，再追加減值損失會影響其他資產價值的準確計量；另一方面，在滿足“抵減后各資產的賬面價值不得低于以下三者之中最高者”的條件之后，有可能存在減值損失金額得不到全部確認，這反映出我國將商譽減值與其他資產減值結合在一起處理必然帶來的弊端。筆者認為，減值損失金額在抵減商譽賬面價值之后可全部沖減資本公積。

（二）測試單元規定明晰性與可操作性不夠 通常情況下，測試單元范圍的大小直接影響商譽減值損失的計算結果。從會計實務中看，FASB的報告單元相比IASB的現金產出單元更為合理。首先，確定最小現金產出單元在實務中缺乏可操作性，報告單元相比現金產出單元更為直觀和易于確定。其次，商譽減值測試的最終目的是為企業報告體系服務。FASB的測試單元直接和企業報告體系相聯系，可為企業報告提供更為公允、可靠、高質量和透明的商譽減值信息。我國的資產組概念及認定標準基本上接近于IASB的有關規定，因而對我國的資產組來說，同樣存在著缺乏可操作性的問題。在資產組的認定時，準則規定同時應當考慮企業管理層管理生產經營活動的方式和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。這些補充規定在一定程度上為企業判斷最小資產組合提供了指導，但仍給企業留下了較大的操作空間，使資產組或資產組組合的確認具有一定的任意性。況且企業管理層管理生產經營活動的方式和對資產的持續使用或者處置的決策方式也經常變化，這增加了企業的測試成本。因此，我國會計準則在商譽測試單元的確定上應借鑒美國會計準則的規定，結合我國經濟中的實際情況做進一步修訂。

（三）商譽計量方法前后不一致、不連貫 合并日確定商譽的方法與合并后進行商譽減值測試時確定商譽的方法不一致、不連貫。既然合并日商譽是通過割差法求得，即商譽為合并成本與單項可辨認凈資產公允價值的差額，但日后測試時卻不能采用相同方法。筆者認為測試日仍可按這一方法確定商譽減值金額，如企業合并在測試日完成一樣，只是用資產組或資產組組合的公允價值代替購買價格。如果因為我國目前難以取得單項可辨認凈資產的公允價值，那為何合并日能取得。如果是為了減少確定公允價值過程中帶來的成本，那么商譽減值測試周期可適當延長，如五年一次，因通常情況下，對期間超過5年的未來現金流量的詳細、清晰、可靠的財務預算不容易獲得。但遇到特定不利事件發生時，仍應在當期末進行減值測試。雖然我國的各類資產市場還不夠成熟發達，公允價值不易取得，但采用估值技術還是能夠取得公允價值的，因此借鑒美國的兩步法是可行的。

（四）商譽減值會計計量與準則規定的計量屬性不協調 在商譽減值會計計量中，FASB使用報告單元的公允價值和賬面金額孰低。IASC則使用現金產出單元的可收回金額和賬面金額孰低，可收回金額是指資產的銷售凈價與使用價值兩者之中的較高者。CAS選擇資產組可收回金額與賬面金額孰低，可收回金額是根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。在上述三個準則中共出現了七個計量標準，其中有些概念之間存在語義重疊。在我國基本會計準則中規定有五種計量屬性，沒有出現可收回金額。筆者認為可收回金額完全可以用公允價值代替，因為實務中往往把未來現金流量現值作為公允價值的一種估值手段。現值不應作為一種單獨的計量屬性與公允價值并列出現。可見，在我國的會計準則中，對公允價值的運用存在不規范、不一致甚至相互沖突的地方，值得通過會計準則的進一步修訂來加以完善。

（五）商譽減值計量難度大，測試成本過高 我國會計準則規定，合并商譽至少應在年度終了進行減值測試，由于商譽的計量難度較大，對評估人員的素質要求較高，如果每年至少進行一次減值測試，與原來的直接定期攤銷相比，將會大大加重企業的負擔，而且還可能違背成本效益原則。在當前會計和審計于商譽減值計量上均存在不確定因素及估值專家建設乏力的情況下，測試成本過高會導致企業走極端，要么沒有減值，要么全部減值，許多上市公司實務中確實如此。這既是一種偷懶行為，也是一種盈余管理行為，對企業是不利的。由于商譽不存在活躍市場，其價值變化受市場價格的波動影響較小，其減值的發生多是受其構成要素的變化影響。而這些不利事件的發生不存在時間上的連續性。出于成本效益原則考慮，減值測試應與特殊事件的發生相協調進行，即采用以特定測試為主，同時配以定期（不應超過五年）的常規測試，以更準確地反映商譽的價值。

三、我國商譽減值計量措施的完善

（一）進一步完善與修訂相關準則 目前，在全球各國會計準則中，商譽初始計量與后續計量均存在一定問題。如在初始計量中，并購成本與被并購企業可辨認凈資產的差額應是合并價差而不是商譽，應當在確定企業市場價值的基礎上確定合并商譽。另外，被并購企業可辨認凈資產的范圍也有待規范。在商譽的后續計量中，上文所分析的問題，諸如商譽測試方法、測試單元、計量基礎、測試期間等均有待改進。只有通過借鑒國外經驗，注意會計準則的國際趨同，進一步完善和修訂我國的相關準則，才能使商譽會計計量取得進步。

（二）推進公允價值應用，建立估值專家隊伍 客觀真實地反映商譽價值離不開公允價值會計計量。盡管公允價值的批評者認為該計量方法過于主觀和復雜，且增加了收益的波動性。但為了提高財務報告的決策有用性，會計準則的制定者一直在推進公允價值計量。目前的現實情況是，一方面公允價值計量屬性在我國眾多會計準則中得到了廣泛應用，另一方面卻是公允價值在準則中的應用缺乏一致的規范，包括公允價值的定義、公允價值的可操作性、公允價值與其他計量屬性的關系問題等。為了規范公允價值的應用，出臺《公允價值計量》準則應是我國會計準則建設中的一項迫切任務，借此以提高公允價值計量的可操作性，限制其任意性。在商譽的初始計量和后續計量中，公允價值的確定尤為關鍵。為了提高公允價值計量的可靠性，建立估值專家隊伍甚為重要。掌握公允價值計量的最佳實務，就需要額外的培訓和經驗。企業內部的估值專家要充實估值知識，企業外部的估值專家要熟悉會計準則，審計師也要有能力對估值結果進行審計測試。另外，編報者、審計師、估值專家之間也需要建立起新的聯系并進行充分的合作。

［1］財政部會計司：《企業會計準則講解》，人民出版社2006年版。

［2］李玉菊、張秋生、謝紀剛：《商譽會計的困惑、思考與展望》，《會計研究》，2010年第8期。

［3］孫芳城、羅捃：《合并商譽減值測試計量的比較研究》，《財會通訊》2006年第12期。

［4］［美］邁克爾·J.瑪德、詹姆斯·R.海奇納、史蒂芬·D.海登著，李杰、孟祥軍譯：《財務報告中的估值》，大連出版社2000年版。

［5］［加］威廉R·斯科特（W illiam R.Scott），陳漢文等譯：《財務會計理論》，北京機械工業出版社2006年版。