獨立董事制度對財務報告舞弊的防范機制研究

四川大學 王志敏

一、文獻綜述

獨立董事制度起源于二十世紀六、七十年代的美國，世界經合組織在“1999年世界主要企業統計指標的國際比較”報告中就列示了當時各國董事會中獨立董事成員所占的比例，其中法國占29%，英國34%，美國已達到62%。我國對獨立董事制度的引入源于2001年8月中國證監會推出的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以下簡稱《指導意見》，至此，獨立董事的人數快速增長，理論界對于獨立董事制度的研究也大范圍展開，關于獨立董事制度與上市公司財務報表舞弊相關性的研究也成為人們關注的焦點。

關于獨立董事制度與財務報表舞弊相關性的研究主要是對其特征與財務報表舞弊的相關性進行研究。B e a s l ey（1999）運用lo gi s t回歸分析方法對董事會成員構成與財務報表舞弊之間關系的實證研究表明，舞弊公司董事會成員中外部董事的比例顯著低于未舞弊公司，外部董事的比例與財務報告舞弊的可能性顯著負相關。董事會中外部董事的任期增加、持股比例增加、在其它公司任職減少，則發生財務報表舞弊的可能行降低，但公司有無審計委員會，以及審計委員會中獨立董事的比例并不顯著影響虛假財務報告的發生率。D e c h o w、S loa n和S w ee n ey（1996）研究得出獨立董事比例大的公司因違反會計準則而受到處罰的可能性較小。其他國外學者研究的發生財務報告舞弊公司在獨立董事方面的特征主要有：財務報告舞弊公司董事會的規模較大、內部董事持有公司股權的比例較高，外部董事比例較低，持有公司股權較少等。

在國內，劉立國、杜瑩（2003）首次對公司治理與會計信息質量的關系進行了實證分析，他們以因財務報告舞弊而被證監會處罰的上市公司為研究對象發現，執行董事占董事會的比例越大，公司發生財務報告舞弊的可能性越大。司茹、高齊圣（2004）研究發現，公司舞弊行為與獨立董事缺席董事會議的次數呈正相關的關系，即獨立董事缺席董事會會議的次數越多，公司發生舞弊行為的可能性越大；公司舞弊與獨立董事來自科研單位的比例呈負相關的關系，而與獨立董事來自企業的比例呈正相關關系，即獨立董事來自科研單位的人員比例越高，公司發生舞弊行為的可能性越小，而獨立董事來自企業的人員比例越高，公司發生舞弊行為的可能性越大。另外，毛志宏、李何（2005）對上海證券交易所2001年～2004年間公布了年報的所有A股上市公司中，因發生財務報表舞弊而受到證監會處罰的上市公司為樣本，根據L o gi s ti c回歸分析方法建立模型，從5個特征方面對獨立董事與上市公司財務報告舞弊的關系進行研究發現，獨立董事的比例與上市公司財務報告舞弊呈負相關關系，而獨立董事是否擔任審計委員會則與財務報告舞弊不相關，獨立董事的年薪與財務報告舞弊呈正相關關系，獨立董事參加董事會議的次數與財務報告舞弊呈負相關關系，在獨立董事的知識結構方面，會計專業人士比例越大，則舞弊發生的可能性越小。馬崇明（2007）運用與毛志宏同樣的指標和方法對滬深交易所在2001～2006年間公布的所有A股上市公司中，因財務報告舞弊而受到證監會處罰的上市公司研究發現，其對獨立董事比例、有無審計委員會、參加董事會議次數和知識結構方面與財務報告舞弊的相關性與毛志宏的研究結果一致，而在年薪方面，馬崇明的研究結果表明，獨立董事的年薪與財務報告是否發生舞弊不相關。

二、我國獨立董事各項特征現狀分析

其一，上市公司中獨立董事的比例。《財富》雜志調查顯示，在美國公司1000強中，董事會平均規模為11人，獨立董事高達9人。我國的《指導意見》規定，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事，與一些國家超過一半的比例相比，力量還略顯單薄。在我國，上市公司股權相對集中，大部分上市公司由大股東絕對控股，獨立董事的聘任通常由大股東控制，而獨立董事非上市公司日常管理董事，對公司的信息掌握有限，若其在董事會中比例偏小，處于弱勢地位的獨立董事就難以獨立于大股東之外，發表不同的意見，這就導致我國獨立董事的作用很難真正發揮。

其二，獨立董事的薪酬制度。根據我國證監會《指導意見》中規定，上市公司應當給予獨立董事適當的津貼；津貼標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中披露。目前我國獨立董事的薪酬多采用固定薪酬制度，獨立董事無論對公司的管理和經營是否作出貢獻及貢獻大小，都從上市公司取得固定的薪酬。這種缺乏激勵的薪酬制度，大大降低了獨立董事參與公司管理的積極性，甚至出現獨立董事無作為現象，這樣極大的降低了獨立董事制度的有效性。

其三，獨立董事對董事會議的參與。上海證券報一份調查顯示，在我國上市公司中，33.3%的獨立董事從未投過棄權或者反對票，35%的獨立董事從未與大股東發生過意見分歧，揭示了我國獨立董事對上市公司管理的參與感較弱。目前我國沒有明確的獨立董事權責規定，對獨立董事的行為沒有很好的約束機制，致使獨立董事缺席董事會議或者產生無效投票而使董事會議流于形式。

其四，獨立董事的知識結構。目前我國獨立董事的隊伍主要由著名學者、專家、高級研究人員和大學教授等組成，上海證券報調查顯示我國獨立董事中43.5%來自于高校和科研機構。盡管他們在某一領域造詣很深，但卻缺乏足夠的時間對上市公司進行深入了解，而長期的科研工作可能使其缺少企業管理的經驗，這也導致獨立董事很難對企業起到監督管理的作用。

其五，審計委員會中的獨立董事。上述文獻表明，由獨立董事擔任的審計委員會與財務報告舞弊沒有相關關系，目前我國上市公司審計委員會的作用較弱，沒有發揮其對公司的財務控制、信息披露等方面的積極作用，而其是否可以有效降低財務報表舞弊的可能性，還有待更深入的研究。

三、關于完善獨立董事制度防范財務報告舞弊的建議

上述文獻綜述表明，獨立董事的比例越大，財務報表舞弊的可能性就越小；高額的年薪制度也會在一定程度上增強獨立董事參與公司管理的責任心和使命感；獨立董事參加董事會議的次數增加，則財務報表舞弊的可能性會降低；獨立董事中會計等專業人士的比例越大，該公司發生財務報表舞弊的可能性會越小；而有無審計委員會被認為與財務報表舞弊不存在相關關系。筆者結合獨立董事各項特征與財務報表舞弊關系的研究成果與我國獨立董事各項特征的現狀，提出以下建議，以完善獨立董事制度，增強獨立董事對財務報告舞弊行為的防范。

其一，提高獨立董事比例。我國的獨立董事制度可以逐步將對獨立董事比例的規定從目前狀態上升至一般企業50%，大型企業60%-70%，甚至更高的比例，將獨立董事在董事會中從弱勢群體轉變為強勢群體，使其形成一種力量，可以獨立于大股東之外提出有利于上市公司發展的合理建議，切實履行獨立董事的職責，保護中小投資者的權益，同時達到獨立董事監督公司經營的效果。

其二，完善獨立董事的激勵機制與約束機制。我國獨立董事起步較晚，可以參考借鑒美國的獨立董事薪酬制度。美國的獨立董事一般以年薪和會議費的形式獲得常規董事會工作的現金報酬，在非現金方面，股票期權被越來越多的公司運用，它使獨立董事利益與股東的利益保持一致，更能夠激勵獨立董事積極認真工作。結合我國的具體情況，筆者認為我國的獨立董事薪酬可以采取收入和股權并行，短期激勵和長期激勵相結合的方法：現金報酬可以根據獨立董事參加董事會議的次數來決定，促使獨立董事按時參加董事會議；在董事會議中提出有效建議給公司創造利潤或者減少損失的獨立董事則可以獲得上市公司額外的現金獎勵，激勵獨立董事為上市公司的經營管理等提供有效的建議；此外，通過每年贈與一定數量的非法定股票期權來替代每年支付給外部董事的固定津貼，將固定收入轉變為浮動收入，使獨立董事的利益和公司的經營狀況掛鉤，同時通過調節獨立董事持股的多少，在獨立董事的“獨立性”和“積極性”之間找到平衡點，使獨立董事制度的作用得到最大限度的發揮。

其三，增強獨立董事參與公司管理的責任感。筆者認為可以成立獨立董事測評小組，根據一定的指標，評選出優秀以及玩忽職守的獨立董事，對于優秀的獨立董事給予表彰，對玩忽職守的獨立董事根據具體情況給予處罰，從而平衡獨立董事的權力和承擔的責任。對玩忽職守的獨立董事進行公開譴責或承擔連帶民事責任處罰，嚴重違規的則永久被禁止進入獨立董事市場，使其意識到發生財務報告舞弊時自身負有連帶責任和名譽損失，增加獨立董事的責任心，使其積極主動的監督公司的經營決策，那么其對上市公司財務報告舞弊的防范就會有所功效。

其四，合理調整獨立董事的知識結構。合理調整獨立董事的知識結構，加強獨立董事人才的培養，可以考慮將注冊會計師、執業律師和證券機構資深管理員等納入獨立董事人才被選名單中，增加專業人才的數量，使獨立董事具有相應的知識和能力參與到企業的管理當中，避免“花瓶董事”的產生。

其五，提高審計委員會中獨立董事的質量。研究表明有無審計委員會與財務報表舞弊不存在相關關系，說明我國目前審計委員會的作用較弱，有關政策制定部門應該制定更有效的措施，提高審計委員會中獨立董事的質量，將獨立董事擔任的審計委員會與財務報表舞弊形成負相關的關系，才能發揮審計委員會的作用。

綜上所述，我國的獨立董事制度對財務報表舞弊的防范機制還不成熟，獨立董事制度還需要進一步完善。筆者認為，獨立董事在一定時間內還處于董事會中的弱勢群體，對財務報表舞弊的防范僅憑借獨立董事的力量還遠遠不夠，必須要結合對財務報表的審計等各種途徑，共同防范上市公司的財務報表舞弊。

［1］司茹、高齊圣：《獨立董事特征與財務報告舞弊關系研究》，《渤海大學學報》2007年第3期。

［2］李靜、黃業德：《我國獨立董事制度思考》，《財會通訊》2010年（綜合·中）第9期。