上市公司內部控制認同度研究

湖南財政經濟學院 周 良 廣東商學院 林壯鎮

一、引言

內部控制是實現企業目標的手段，建立并維持有效的內部控制制度是管理當局的責任。由于內部控制的重要性，投資者逐漸要求了解公司內部控制的狀況，在此情況下，內部控制信息披露應運而生。

我國對內部控制信息的披露要求始于2000年。2006年上交所發布了《上海證券交易所上市公司內部控制指引》（以下簡稱“《指引》”）。《指引》要求一般上市公司披露董事會編制的內部控制自我評估報告和會計師事務所的核實評價意見，同時《指引》對自我評價報告的內容及在注冊會計師對公司內部控制有效性表示異議時，董事會、監事會針對涉及事項所作說明的內容做出了要求。《指引》的目的是通過信息披露監管來督促上市公司完善內部控制，它與前期的政策法規注重防范市場風險而沒有強調內部控制本身的完善相比有很大的進步。

內部控制信息披露有利于促進管理當局發現內部控制缺陷，改進內部控制，提高會計信息質量，特別是現代公司控制權基本上已經掌握在經營者手中，如何保證經營者對股東忠誠和盡力，決定著現代公司制度的成敗，并成為建立公司治理制度所要解決的核心問題。公司實踐表明，經營權的正確行使只有通過嚴格的內部控制才能實現，因此，內部控制已成為現代公司治理的基礎，研究公司治理也不能忽視內部控制這一基本層面。但遺憾的是，就所掌握的文獻來看，既有的公司治理研究恰恰對這一問題未能予以足夠的重視，一定程度上限制了公司治理尤其是公司內部治理研究的縱深發展。

二、文獻綜述與研究假設

從國外的研究來看，J.Efrim、Boritz和Ping Zhang（2006）運用博弈理論模型分析了內部控制報告和管理者薪酬之間的關系，認為管理層對內部控制信息披露的成本較為關注。Leone（2007）研究了年報中披露內部控制缺陷的上市公司，發現影響內控信息披露的因素包括組織結構的復雜性、重要的組織變化以及公司在內控系統方面的投資。

從國內的研究來看，蔡吉甫（2005）以2003年A股上市公司為樣本，對我國上市公司內部控制信息披露的影響因素進行了實證研究。研究發現，經營業績越好、財務報告質量越高的上市公司越傾向于披露內部控制信息，而財務狀況異常的上市公司披露內部控制信息的動力明顯不足。袁敏（2008）認為在2006年以前，我國監管部門對內部控制審計缺乏強制性的規定。因此上市公司對內部控制自我評價的披露較少，大量的研究集中在內部控制信息的披露上。

可見，國內外學者對內部控制的研究局限于以下方面：一是內部控制的概念的探討；二是內部控制與公司治理的關系；三是在應用研究方面，主要是內部控制制度的建設，而很少對內部控制的社會認同度進行研究。在我國目前的文獻中，只有南京大學楊雄勝、李翔、邱冠華等2007年對中國內部控制的社會認同度進行了相關研究。

本文在之前學者研究的基礎上，以我國2006～2008年深滬兩市上市公司的財務報表作為依據，考察我國公司對內部控制的認知程度。

本文研究基于以下四個假設：

假設一：不管信息含量如何，只要公司在年報中提到了“內部控制”或“內控”字眼，就算該上市公司披露了內控信息。當然，考慮到內部控制的內容不一定會直接用“內部控制”或“內控”來表述，故在統計過程中對類似內控信息披露情況也給予了應有關注，計入披露內控信息的公司范疇。

假設二：在年報中披露內控信息的上市公司比沒有披露內控信息的上市公司對內部控制的重視程度高。由于是大樣本研究，并且在年報中披露內控信息屬于上市公司的自愿行為，故該假定可以成立。由此可推論，披露內控信息的上市公司越多，中國公司總體上對內部控制的重視程度越高。

假設三：在非規定位置披露內控信息的上市公司比在規定位置披露內控信息的上市公司對內部控制的重視程度高。顯然，在規定位置披露內控信息屬于被動披露行為，而在非規定位置披露則屬于主動披露行為。根據證監會有關文件，監事會報告屬于披露內控信息的規定位置。

假設四：內控信息披露詳細的上市公司比披露簡略的上市公司對內部控制的重視程度高。年報信息是報告期內公司日常經營運作和管理的集中反映，內控信息披露得越詳細，在一定程度上反映了公司在日常的經營運作當中對內部控制越關注。

三、上市公司內部控制信息披露現狀分析

對我國上市公司內部控制的信息披露現狀可以作如下分析：

其一，研究思路。首先統計深滬兩市（2006～2008年）上市公司（含A股和B股）披露內控信息以及披露位置的公司數量，然后在數量基礎上考察內控信息披露行為所體現的公司內控意識的強弱，逐年的趨勢分析貫穿其中，形成靜態和動態相結合的分析視角——靜態揭示現狀，動態反映趨勢。

其二，樣本選取與數據來源。本文以在年報中披露內控信息的上市公司為研究對象，選取2006～2008年在巨潮資訊網公布年報的上市公司作為樣本總體，統計得到以下數據。從披露內控信息的公司數量、內控信息披露的位置和內控信息披露的內容及其詳細程度三方面考察上市公司披露內部控制信息的情況。

（1）披露內控信息的公司數量。根據假設一要求，從深滬兩市上市公司的財務報表統計得到表1所示。表1數據表明，與楊雄盛等人的研究結果比較，中國上市公司在2006～2008年年度報告中披露內控信息的傾向（用“內控披露百分比”表示）更高，三年均超過80%，2008年甚至達到89.61%。根據假定二，表明我國上市公司較之以前更為重視內部控制，而且從各年的變化可見，上市公司的內控披露傾向正呈逐年上升的趨勢，從2006年的83.93%升至2008年的89.61%，升幅接近7個百分點，形勢較為樂觀。

此外，與之前的研究結果比較，上市公司的內控披露傾向在不同證券交易所仍存在一定程度的差異，但是差異程度不大，這表現在：縱向看（同一交易所逐年比較），深滬兩市上市公司的內控披露傾向逐年提高，但深市公司的上升趨勢較大；橫向看（不同交易所同年比較），前兩年深滬兩市公司內控披露傾向幾乎相同，但到了2008年，深市披露線已經壓過滬市披露線，表明深市的披露傾向較高。

表1 深滬兩市披露內控信息的公司數量及其所占比例

（2）內控信息披露的位置。研究表明，上市公司通常選擇在年報中的“公司治理結構”、“股東大會簡介”、“董事會報告”、“監事會報告”、“重大事項”、“報表附注”等部分披露內控信息，少數公司也會在年報附件中單獨披露企業內部制“三性”說明書和會計師事務所出具的內部控制評價報告。內控信息的具體披露位置及其公司數量如表2所示：

表2 上市公司內控信息的披露位置及其公司數量

從表2數據顯示，上市公司選擇在“監事會報告”披露內控信息的情況仍然居多，其次是“董事會報告”，“公司治理結構”、“股東大會簡介”披露的情況較少，通過“重大事項”、“報表附注”披露的情況更少。不同的是，從各年情況看，上市公司在“董事會報告”和“公司治理結構”披露的情況逐年增加，相反，在“監事會報告”、“股東大會簡介”披露的情況不斷下降，而在“重大事項”、“報表附注”披露的情形變化不大。

總的來說，我國上市公司對內部控制信息的披露主要還是公司監事會，只有10%左右的公司董事會對內部控制信息進行披露。內控信息披露主要依靠于監事會報告，但是監事會并不是內部控制的責任主體，他們發表意見僅僅是對董事會和經理是否建立內部控制制度的一種監督，而建立并維持有效的內部控制制度，應該是董事會和治理當局的責任，因此可以看出我國上市公司內控信息披露主體出現了問題。

與楊雄盛等人的研究結果比較，上市公司披露內控信息的位置主要還集中于“規定位置”，即集中于“監管會報告”中，在“非規定位置”披露的情況仍較少。從內控信息披露位置這個角度看，公司的內控意識仍然不高，

（3）內控信息披露的內容及其詳細程度。在統計過程中發現，各上市公司在上述位置中披露內控信息的內容變化不大，但總體而言，絕大多數上市公司在披露內控信息時均籠統帶過，信息含量較低，大多數只披露了“本公司建立了完善的內部控制制度”或類似的話，而沒有關于內部控制具體制度等內容。由此可見，我國上市公司內部控制信息披露基本上僅僅是一種形式，導致上市公司信息披露不規范，而且使得一些上市公司應付了事，不披露具體的信息。

此外，從滬市公司2006～2008年年報披露內部控制自我評價情況統計可見表3，披露內控評估報告的公司2006年只有30家，2007年只有144家，占的比重非常小。2008年雖達到了353家，也是因為上交所發布了《關于做好上市公司2008年履行社會責任的報告及內部控制自我評估報告披露工作的通知》的緣故，該通知強制要求公司治理板塊、境外上市及金融類上市公司（共258家）披露內部控制自我評價報告。

表3 滬市公司2006年和2007年年報披露內部控制自我評價情況統計

四、研究結論與建議

綜上所述，從披露內控信息的公司數量層面看，我國上市公司內控披露的傾向性較高，形勢可觀，似乎對內控的重視程度較高，但是從內控信息披露位置和內容及其詳細程度看，我國上市公司內控披露的傾向性卻不如人意。由于“披露內控信息公司數量”的研究是建立在假設一上的，即只要上市公司在報表中提到“內部控制”和“內控”等字眼，就算做有披露內控信息。但是，通過綜合衡量內控信息披露條件，后兩者更加重要，因此可以認定我國上市公司對內部控制重視程度較低，即對內部控制的認同度仍然較低。

一方面原因，是各管理部門頒布的這些與內控信息披露相關的法規，其執行范圍相互交叉，而法規的內容相互聯系但又不完全相同，同一個公司可能同時適用不只一個內部控制規范，因此各個公司在對內部控制進行評價時缺乏統一的評價依據。所以我國應該盡快建立一套完善的、符合實際并具有可操作性的內部控制的評價指標體系，讓治理層根據自身狀況定期開展內部控制的自我評價。

另一方面，從內部控制的制度環境來看，我國對上市公司內部控制自我評估報告的披露仍是以鼓勵為主，并不是強制性的要求。這也是導致上市公司對內控的認同度較低的原因。監管部門嚴格監管對提高內部控制信息披露水平有促進作用。監管部門進一步制定披露的細化規則，參照SOX法案，強化和明確內部控制信息披露的責任主體，如明確為董事會和管理層，對披露的具體內容作出詳細規定，同時采取措施鼓勵管理當局進行自愿性信息披露，是進一步改善的方向。

同時，問題的解決還需從企業自身出發，加強對現代內部控制整體觀念的理解，提高信息披露工作管理人員的總體業務素質，強化上市公司對內部控制信息披露重要意義的認識，同樣可以在一定程度上提高公司內部控制信息披露水平和質量。

［1］李敏：《企業內部控制》，上海財經大學出版社2009年版。