股東權(quán)益如何保護

本期案例

出資購買的股份，年終分紅時卻被“忽視”。日前，鄭發(fā)毅將美拓公司告上法院。

美拓公司是一家生產(chǎn)日用品的國企，產(chǎn)品在各大超市均有銷售，2004年，美拓公司改制，管理層對公司進行了管理層收購(MBO)。當(dāng)時，依據(jù)國資委批復(fù)意見：40名中高層管理人員出資400萬元，1500名職工每人出資4000元，購買了美拓價值1000萬元的全部資產(chǎn)。其后，管理層又將職工個人股進行全額收購，但并未實際出資支付職工股權(quán)轉(zhuǎn)讓價，而是從原企業(yè)的公積金中支付的職工出資，從而完成了對職工個人股的購買。

美拓公司對實際出資400萬元的40位股東分別依據(jù)其出資數(shù)額簽發(fā)了股權(quán)證明文件，并在該文件中注明公司實收股本金情況。公司給股東簽發(fā)的股權(quán)證明文件中的股東實收股本是管理層個人的實際出資，在公司章程和股東名冊中卻依據(jù)股東個人實際出資占400萬元的比例數(shù)，然后以這個比例數(shù)乘以美拓公司注冊資本金1000萬元，作為管理層人員在股份公司的份額，記載到股東名冊和公司章程之中。

2009年7月，美拓公司為集中公司股權(quán)，公司董事會提議并通過了股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案，倡議40位股東中的中小股東權(quán)益向大股東集中。鄭發(fā)毅的股份數(shù)額居中，公司兩位小股東王軍和張明新同意分別將自己的實收股本金6萬元、24萬股，實收股本金3萬元、12萬股轉(zhuǎn)讓給鄭發(fā)毅。待鄭發(fā)毅與王軍、張明新達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)過公證后，送與美拓公司董事會確認并要求在公司章程中予以認可，但遭到拒絕。

無奈之下，鄭發(fā)毅向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾岢隽斯蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同的訴訟，要求美拓公司依法予以辦理股東權(quán)屬變更手續(xù)。案件很快審結(jié)，法院認定鄭發(fā)毅與王軍、張明新兩位股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效，判令美拓公司辦理股權(quán)變更手續(xù)。

奇事隨之發(fā)生。2010年7月，美拓公司在公司章程中修改鄭發(fā)毅的股份份額時，只增加了9萬股(王軍6萬股、張明新3萬股)。美拓公司的做法完全違背了鄭發(fā)毅、王軍、張明新三位股東的意愿，鄭發(fā)毅一再申辯，他購買王軍和張明新的股權(quán)是一次性的、全部的、完整的財產(chǎn)權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)將王軍和張明新在公司章程中的全部權(quán)益完全轉(zhuǎn)讓置換給自己。

2010年年底，美拓公司向股東分配紅利，公司按照章程和股東名冊上股東份額分配了利益。當(dāng)看到公司股東紅利分配文件時，鄭發(fā)毅大呼上當(dāng)。已經(jīng)完全轉(zhuǎn)讓美拓公司股權(quán)的王軍、張明新仍然從公司分配到了股東紅利，而他們由公司簽發(fā)的股權(quán)證明文件全部在鄭發(fā)毅手里，王和張已經(jīng)不再是美拓公司的股東。而除自己原先的股份外，鄭發(fā)毅只得到他們轉(zhuǎn)讓的9萬股的紅利，實際上按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實意思表示，鄭發(fā)毅應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵踯姟埫餍罗D(zhuǎn)讓的全部股份(36萬股)的紅利。

憤怒的鄭發(fā)毅又一次走向法庭，以美拓公司為被告，以公司股權(quán)確認為訴請再次提起了訴訟，等待著的是人民法院的最終判決，鄭發(fā)毅認定的理是：同股同權(quán)、同權(quán)同利，公司盈利了，股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫胶侠淼募t利分配。

解析

安徽文得律師事務(wù)所合伙人、高級律師 周茂銘

研讀上述案例，筆者作出三點提醒：

一、案件反映了特定時期國有企業(yè)改制過程中遺留的問題，客觀上講，國資委批文同意美拓公司管理層收購40％原國有股權(quán)資產(chǎn)，職工個人持股60％這是明確的，實際操作中美拓公司管理層收購國有資產(chǎn)40％股權(quán)的出資款項全部到位了，但是管理層接受職工個人股轉(zhuǎn)讓的出資款項是沒有到位的，甚至動用了原有國有企業(yè)的資產(chǎn)支付了職工股轉(zhuǎn)讓的對價，從而出現(xiàn)了公司股東實收股本和在公司章程中股東份額記載不一致的問題。

二、出現(xiàn)實收股本和注冊資本不一致的情況后，美拓公司沒有從股改技術(shù)層面和公司持續(xù)發(fā)展的高度及時發(fā)現(xiàn)問題，提出有效方案予以解決，筆者選擇這個案件，焦點就在于此。對于以往出現(xiàn)的國有企業(yè)改制中一系列問題，比如產(chǎn)權(quán)、土地、破產(chǎn)糾紛、職工勞動關(guān)系與退養(yǎng)、公司無形資產(chǎn)等等，公司應(yīng)當(dāng)協(xié)調(diào)有關(guān)部門，同時充分發(fā)揮已成立的公司股東會、董事會的作用，對各種關(guān)系和利益在現(xiàn)行法律框架內(nèi)予以明確，以合理的、有預(yù)見的形式解決問題。

三、美拓公司股東鄭發(fā)毅的法律意識是比較強的，關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和確認官司不斷，這種恒心和對法律的信任值得敬佩。他應(yīng)當(dāng)全面收集公司有關(guān)資料，組織好證據(jù)材料，應(yīng)該講涉及公司股權(quán)確認案件的“技術(shù)含量”還是比較大，應(yīng)該多聽取律師和專家的意見，擺正好心態(tài)，積極同法院聯(lián)系，爭取案件能夠有個好結(jié)果。(文中人名、公司名為化名)