公平和效率為導向的內部控制信息披露方式的轉變

周 芳

一、引 言

美國自2001年安然、世通舞弊案之后，于2002年頒布了自1933年《證券法》和1934年《證券交易法》以來最為嚴厲的經濟法案——《薩班斯——奧克斯利法案》，該法案第302條款要求公司首席執行官和首席財務官按照10K及10Q條款審閱報告，并確認不存在重大錯報和漏報，公允地反映了公司地財務狀況和經營成果、內部控制及其設計執行地有效性。該法案第404條款要求公司管理層要對內部控制體系及控制程序的有效性進行年度評估編寫報告，獨立審計師應當對其進行測試和評價，并出具鑒證報告。由此美國上市公司內部控制信息披露方式由自愿性披露轉變為強制性披露。

2008年6月28日，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了《企業內部控制基本規范》，標志著我國企業內部控制規范體系建設取得重大突破。該規范要求上市公司在年報中一同披露管理層對上市公司內部控制有效性的自我評估報告，并且要求注冊會計師對上市公司內部控制的有效性發表審計意見。由此，我國上市公司內部控制信息披露方式也由自愿性披露轉變為強制性披露。

二、對公平與效率的闡釋

公平在《漢語大詞典》中解釋為公正而不偏袒。公平含有公正，平等，正義之意。西方學術界主要從三個方面來理解公平，即政治、經濟和人權。對公平的評價有結果論和過程論。過程公平包括制度（或規則）公平和信息公平。制度公平既包括制度執行上的公平（即在制度內的所有人都應遵守既定的制度）又包括制度內容上的公平（即制度條款應使制度內的所有人享有同等權益、承擔同等責任、接受同等約束，并有利于人的積極性和創造性的發揮）。信息公平主要是指每個人在獲取、處理和發送信息方面擁有平等的機會。（何瑞雄,2010）

效率在《漢語大詞典》中解釋為單位時間內完成的工作量。效率是指特定結果與導致結果的特定過程之間的關系。經濟學上效率有兩層含義：第一層含義是指生產效率，也就是指單位時間里投入產出之比；第二層含義是指配置效率，即帕累托效率或帕累托最優狀態，它指的是社會資源的配置已達到這樣一種境界，任意一種資源的重新配置都不可能使一個人福利增加而不使另一個人的福利減少。謝清喜（2005）重新探討了證券市場的有效性理論，把證券市場的有效性區分為證券信息的有效性和證券市場資源配置的有效性，并首次把證券信息的有效性區分為上市公司信息披露的有效性和證券信息傳導機制的有效性。

自愿性信息披露是指除強制性披露之外,上市公司基于公司形象、投資者關系、回避訴訟風險等動機主動對外披露公司信息（何衛東,2003）。這里所指的強制性披露,是指由一國的公司法、證券法、會計準則和監管部門條例等法律、法規明確規定的上市公司必須進行的信息披露。應符合法律法規屬于最低的公平評價標準。

三、自愿性披露方式下的內部控制信息的效率性和公平性

（一）自愿性披露信息的經濟學分析

在資本市場有效性的假設前提下，用來解釋信息自愿性披露的理論有代理理論、信號理論。

代理理論認為，公司所有者和管理層之間的委托代理關系導致雙方利益不一致，在信息不對稱的情況下，所有者與管理層之間會通過訂立契約使管理層報酬與所有者剩余一致，為了保證在契約程序上最大化各自的利益，委托人和代理人都會發生契約成本，即代理成本。簡森和梅克林將代理成本區分為監督成本、守約成本和剩余損失。自愿性披露能夠降低守約成本（代理人為了取得外部股東信任而發生的自我約束支出(如定期向委托人報告經營情況、聘請外部獨立審計等），稱為守約成本）。所以代理成本最小化是管理層向所有者可靠地報告經營成果的一個經濟動因。Healy和Palepu（2001）則認為公司披露的需求來自于經理人員和外部投資者之間的信息不對稱及代理成本。Hermanson（2000）的調查表明,財務報告使用者認為披露內部控制報告能促進公司完善內部控制系統,加強對內部控制系統的監督,為投資者提供決策有用信息。

信號傳遞理論認為，高質量的或有好消息的公司將通過傳遞信號將其與那些較次公司區別開來,市場也會做出積極的反應,這些公司的股票價格將會上漲,而那些不披露的公司則被認為是有不好的消息,其股價將會下降。Bronson（2006）認為,由于管理層和公司有責任保證信息披露的真實性,而內部控制報告往往含有內部控制有效性的陳述,披露內部控制報告增加了管理層和公司的法律責任,但仍有公司自愿披露內部控制報告,是因為披露能減少財務報告使用者對公司財務報告質量的不確定性,自愿性披露該報告可以向外部使用者發送信號,使本公司的內部控制質量與其他公司區別開來。林斌、饒靜（2009）的研究表明,為了向市場傳遞真實價值的信號,內部控制質量好的公司,具體來說內部控制資源充裕、快速成長、設置了內審部門的上市公司更愿意披露內部控制鑒證報告；而上市年限長、財務狀況差、組織變革程度高及發生違規的公司更不愿意披露鑒證報告。另外，有再融資計劃的上市公司也更愿意披露內部控制鑒證報告。

（二）自愿性披露的內部控制信息在促進資本市場效率方面的證據

信息披露的效率性如何衡量,如果信息披露所帶來的收益大于信息披露所花費的成本，那么信息披露就具有效率性。信息披露所帶來的收益可以從以下幾個方面來衡量：（1）有用信息供給的增加，減少信息不對稱。值得注意的是披露的信息對利益相關者來說是有用的，即信息對使用者是有效用的。（2）降低權益成本。（3）提高股票價格。（4）促進證券交易的流動性。（5）降低代理成本的守約成本。證券信息的有效性是證券市場資源配置有效性的前提?？梢姡畔⑴兜男视绊懥速Y本市場資源配置的效率。

1.增加有用信息的供給，減少信息不對稱

黃壽昌、楊雄勝（2010）認為內部拉制報告的自愿披露不僅伴隨著公司盈余信息可靠性的改善,同時也通過降低信息不對稱提高公司股票交易的市場效率。不過,信息不對稱的降低主要是因內部控制報告自愿披露帶來的公司整體信息披露水平的提高所致。

2.降低權益資本成本

曾穎,陸正飛（2006）上市公司信息披露水平的提高有助于降低公司的權益資本成本。貫穿這個研究框架的理論邏輯就是信息披露通過影響信息不對稱來影響資本成本。研究發現,在控制B系數、公司規模、賬面市值比、杠桿率、資產周轉率等因素的條件下,信息披露質量較高的樣本公司邊際股權融資成本較低,這說明我國上市公司的信息披露質量會對其股權融資成本產生積極影響。研究還發現,盈余平滑度和披露總體質量是影響樣本公司股權融資成本的主要信息披露質量特征。

3.增加股票的流動性

黃壽昌、李蕓達、陳圣飛（2010）從信息不對稱的視角研究了內部控制報告自愿披露的市場效應。研究結果表明，自愿披露內部控制報告的上市公司有著更活躍的股票交易以及更低的股票價格波動，意味著內部控制報告的自愿披露確實降低了市場主體之間的信息不對稱。但是內部控制報告的自愿披露行為在2006至2007年度尚不存在顯著的持續性，暗示內部控制報告的自愿披露可能存在著一定程度的機會主義傾向。

4.促進股價變動

邱冬陽、陳林、孟衛東(2010）詳細披露內部控制信息的公司在年報公告日前后的累積超額收益較之簡單披露的公司顯著為正;進一步的回歸分析顯示:內部控制信息披露詳細程度與事件期內的累積超額收益顯著正相關。選取2006～2008年深圳中小板市場IPO公司內控信息披露狀況及其對應的超額收益率,應用對比分析和多元回歸分析法,實證研究了市場對IPO期間的內控信息披露的反應。結論是IPO公司上市首日開盤價對于明確的內控信息披露有顯著的正向反應,因此建議上市公司和監管層從IPO開始規范內控信息披露、推動內控制度建設。

5.降低代理成本的守約成本

楊玉鳳、王火欣、曹瓊（2010）設計了內部控制信息披露質量的評價指標體系，構建了內部控制信息披露指數（ICIDI），并對內部控制信息披露指數和代理成本之間的相關性進行了檢驗，結果表明內部控制信息披露指數與顯性代理成本呈不顯著負相關關系，與隱性代理成本變量總資產周轉率呈顯著正相關關系，與作為內部控制信息披露可觀測的財務績效變量ROA和ROE均顯著正相關，即內部控制信息披露對顯性代理成本抑制作用不顯著，對隱性代理成本有明顯抑制作用，對顯性代理成本和隱性代理成本具有綜合抑制作用。

（三）自愿性披露方式下公平性難以體現

信息本身的公平表現為信息作為一種資源在信息優勢一方和信息劣勢一方分配時縮小雙方信息不對稱的程度，信息披露越充分，信息不對稱的程度越小，也就越公平。從理論上來說，自愿性披露方式下，公司對于不利的消息肯定不喜歡披露，而喜歡披露對公司有利的信息，這種選擇性披露不利于信息使用者進行決策，所以信息披露的公平性就難以體現，隨之資本市場的公平性也難以保證。因為自愿性信息披露方式會產生“自選擇偏誤”問題，對“壞消息”和“好消息”會進行選擇性披露。這樣會出現“壞消息”信息供給不足的現象。而投資者對“不利信息”的需求或者是市場反應要比“有利信息”更強烈。而上市公司的會計信息具有外部性，即無排他性和無競爭性，所以在市場失靈的情況下對會計信息需要進行政府管制，即需要強制性的披露方式來達到信息資源的最佳配置,而且以“公共契約”代替“私人契約”有利于節約交易成本。

四、強制性披露方式下的內部控制信息的效率性分析

總體而言，美國實施的SOX302條款和SOX404條款規定披露的內部控制缺陷披露都具有對決策有用的增量信息含量。但是在我國強制性披露內部控制信息的規定并沒有產生信息披露效率的提高，甚至出現了“零缺陷”披露的現象。究其原因本文認為：強制性披露是針對“不利信息”的披露要求，但是并不排斥有利信息的自愿性披露，但是強制性披露會降低自愿性披露的意愿，自愿性披露部分的效率性會降低。另外，強制性披露部分由于會產生虛假披露或好消息供給不足，并且強制性信息披露還會帶來披露成本的增加，法律風險的增加，效率性會大打折扣。

（一）強制性披露內部控制信息帶來的虛假披露

由于我國對強制性披露的內部控制缺陷缺少具體詳細的規定，另外，對違反強制性披露規定的監管滯后和處罰力度不夠導致了我國上市公司對內部控制缺陷披露不充分，不及時。趙息、路曉穎（2010）理論研究結果表明，上市公司披露內部控制信息的詳細程度與政府的監管力度（包括監管概率和處罰力度）成正比。政府的最優監管并不能杜絕上市公司披露簡單內部控制信息的違規行為，只能將其控制在一定范圍內。

（二）強制性信息披露會信息生產過剩問題，效率性降低

強制性披露會產生信息生產過剩問題，可能會帶來兩方面的結果一是增加信息披露過程中的工作量,增加披露成本。二是過量的信息反而有損于用戶對信息重要性的把握,浪費用戶的精力。

正如Gigler和Hemmer（2001）的研究結論顯示,在強制性信息披露制度的完善和嚴厲的市場監管的情況下會容易造成管理當局的逆反心理,不再愿意披露額外附加的信息，減少自愿披露內容，降低自愿性披露的效率。

五、強制性披露內部控制信息可以提高資本市場的公平

從上述分析可以看出既然自愿性披露內部控制信息是有效率的，而且強制性披露會帶來效率的降低，那為什么還要進行強制性披露，原因主要是基于資本市場的公平角度。

強制性信息披露的支持者們一直以效率與公平作為評價強制性信息披露合理性的基礎。但強制性信息披露更多是出于對投資者這一弱勢群體的保護,是通過強制性規定迫使會計信息從上市公司向投資者流動的過程,它所維持的公平是投資者的公平。在一些評價中公平是主要的評價因素,認為強制性信息披露可防止欺詐、保護投資者信心與利益。見Easterbrook、Fischel對強制性信息披露的評價,他們將公平作為首要因素而認為效率因素是膚淺的。

對于資本市場的公平性而言，公平可以從保護投資者利益的角度來解釋，投資者對“不利信息”的需求或者是市場反應要比“有利信息”更強烈。那么是否及時充分披露內部控制“不利信息”成為保護投資者利益的重要考量。本文認為可以使用上市公司披露的內部控制重大缺陷與上市公司違規違法遭到證監會、交易所、法律的處罰之間的關系來衡量和從操縱性應計利潤來衡量，考察內部控制“壞消息”的披露是否具有促進資本市場公平性的作用。

強制性披露內部控制“重大缺陷”信息對盈余管理的信號傳遞作用。其原理是根據Doyle等（2007a）的分析,低質量的內部控制主要通過兩條途徑降低財務信息質量:（l）內部控制越弱,經理人越不能可靠地確定應計項目余額,這種無意的錯誤將導致財務信息噪音更多,可靠性更差:（2）內部控制越弱的公司,經理人員越容易越過內部控制有意高估或低估應計項目余額,以達到機會主義的財務報告目的。

Doyle等（2007）采用應計項目質量代表財務信息質量,用是否存在（用披露代表存在）（重大）內控缺陷代表公司內部控制質量的高低來進行二者關系的實證檢驗,兩項研究的證據均支持內部控制越弱,公司應計項目質量越低的理論預測。Doyle等（2007）只關注重大內部控制缺陷,通過將重大缺陷劃分為公司層面重大缺陷和帳戶層面重大缺陷,發現上述關系主要對于公司層面重大缺陷成立,容易審計的帳戶層面重大缺陷則不會導致應計項目的低質量,原因可能是存在帳戶層面重大缺陷時審計師可以通過增加實質性測試來補救,另外，SOX404重大內部控制缺陷與應計項目質量并無顯著聯系（而SOX302重大缺陷有）。

（三）強制性披露內部控制信息的缺陷

根據阿羅（Arrow）的“不可能性原理”,最優化的管制政策是很難達到的。而俘獲理論更是認為,政府或者其他管制主體其本身也可以看作是一個利益集團,他們既要維護自身利益最大化如提高權威或政治影響等,又要均衡各大被管制利益集團的利益,因此不管是政府或是民間的管制機構均面臨著各種利益集團的尋租行為,管制政策的決定最終取決于各方利益集團尋租活動的力量對比。因此,寄希望于通過管制實現社會福利最大化,只能是管制者的一廂情愿。

六、結論與啟示：內部控制信息披露的適度管制

為了兼顧效率和公平，適度披露為好。適度管制要求規定上市公司信息披露的最低程度,但會計信息一經披露則必須具備規定的質量條件（吳聯生,2001）。適度管制實際上是自愿性信息披露與強制性信息披露的有機接合,是兩者在實現資本市場目標過程中的均衡。

不能說絕對是自愿披露還是強制性披露，有些信息需要強制性披露，有些需要自愿性披露。（Hermanson，2000）。Doyle et al.（2007）考察發現,許多公司把重大內部控制缺陷的披露看成是SOX302節強制要求的。一般認為,在SOX 404節及SEC的配套規定下,定期報告中對內部控制的重大缺陷是強制披露的,而對于重要缺陷和控制弱點是自愿披露的。我國對于內部控制缺陷及其認定情況、內部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措施、內部控制有效性的結論披露屬于強制性披露。

本文認為適度披露的原則是對供給不足而需求強烈的信息要進行管制，強制性披露方式為主；相反，對供給充分而需求不夠強烈的信息可以選擇自愿性披露方式為主。今后有待研究的問題：在政策層面對內部控制重大缺陷、重要缺陷的具體內容和區分標準給出相關明確規定。提高資本市場效率的自愿性信息披露改為強制性信息披露后，公平和效率的變化有待檢驗，即公平性是否有所提高，效率性有何變化。

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