關于上市公司信息披露的幾點建議

袁光建，任云青

1.2.天津市財貿管理干部學院，天津 300170

上市公司的財務報告是披露公司信息的主要文件，有關部門對上市公司信息披露多次發出文件予以規范，整個財務報告體系已經很成熟，但我們在研讀財務報告中對一些不大不小的問題頗多感觸，為此提出一些建議，以期引起關注與探討。

一、增加獨立董事表述強化獨立董事責任意識

中國證監會于2001年頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《意見》），該《意見》對獨立董事的任職條件、獨立性、提名與選舉、發表獨立意見以及上市公司發揮獨立董事的作用等做出了適當的規范，為我國上市公司獨立董事制度的建立奠定了基礎。其中提到：“如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。”我們認為，建立獨立董事制度的核心應該是保護中小股東的權益，就中國現實而言就是保護廣大股民的權益。獨立董事制度的成效，獨立董事盡職與否，關鍵是看廣大股民的權益是否得到有效保護。

我們所閱讀過的財務報告中（約300家次）沒有出現過獨立董事的獨立意見表述，也沒有看到過與此有關的報道，不能遍歷所有財務報告，不能以偏概全，但可以推斷如此披露的公司鳳毛麟角，獨立董事的表現掩蓋在董事會的正常決議中 （獨立董事最多至董事會的1/3），他們究竟如何履行自己職責的不得而知，如果出現了損害股民權益的行為似乎也很難追究到獨立董事的責任，這不符合建立建立獨立董事制度的初衷。就一些上市公司出現的舞弊行為、特別是有損于股民權益的行為來看，獨立董事是有責任的，也有報道提出追究獨立董事責任，我們不能總是事后才看到責任，要有所防范。

建議在年度財務報告中增加獨立董事表述的固定段（如篇幅在200字內），獨立董事應將當年董事會決議中各自的態度作簡要陳述。財務報告是具有一定法律作用的文件，獨立董事的作為應該在這份文件中得到書面確認，以表明其履行職責的情況，同時也是明確責任的手段，從而強化獨立董事的責任意識，切實履行其職責，更好地保護股民的權益。《意見》中明確在獨立董事中“其中至少包括一名會計專業人士”，既是如此，請他們對董事會作出的有關財務、會計問題的決議書面明確自己的態度尤顯重要。這樣做，也可以防止所謂“獨立董事不懂事”的現象，把獨立董事置于股民與媒體監督之下，凡是公開發布的董事會決議，決議過程沒有秘密可言，獨立董事應該在陽光下履行職責。順便表達一個看法，《意見》中規定“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。”這一規定前一句話是實的，后一句話是虛的。我們看到的財務報告中披露的獨立董事很多是專家學者、學院教授，如果以兼任5家公司論，假設每家公司每年開兩次董事會，為10次董事會做準備，我們不知工作量有多大，何況他們還都有本職工作，為避“撞鐘”嫌疑，也請記錄并披露他們的表現，給他們些許壓力。

二、公用事業、帶有壟斷性質的公司應該公開披露成本信息

市場經濟條件下，成本信息是商業秘密，無須公開披露，對大多數參與完全或充分競爭市場商品制造或勞務提供的企業是不言而喻的；但對處于壟斷或不充分競爭市場中提供商品或勞務的企業，其成本信息不能是商業秘密，必須以一定形式予以披露。

企業商品的定價原理簡單說是“成本加價”。對處在充分競爭市場環境中的企業而言，其商品的銷售價格要經過市場的“仲裁”，商品定價機制是市場化的，在價格的天平上，企業公平競爭優勝劣汰，有利于資源優化配置，促進社會經濟發展。對處在壟斷的不充分競爭市場環境中的企業，其產品的定價在“成本加價”原理基礎上要考慮非市場因素，其產品定價機制是非市場化的，可以產生壟斷利潤，也可能發生壟斷“虧損”。

我國上市公司中不乏諸如“水、電、氣及公共交通運輸”等一類公用事業企業，也有帶有壟斷性質的“油、氣 、礦”等生產企業，這些企業大多數是國有控股公司，其產品價格在一定程度上受國家有關部門制約，企業有通過漲價來獲取更多利潤的內在動力，于是出現了有名無實的價格聽證會，企業一輪一輪地要求漲價，通過漲價轉移高企的成本，因為這里沒有市場的仲裁，只有部門間的博弈。帶有壟斷性質的企業其管理人員和職工的薪酬遠高于社會平均水平，至于各種福利待遇更不可與一般企業相提并論，人力成本、材料成本再加上制造費用，這些構成產品成本的主要要素，很容易通過漲價來補償，因為它不需要通過市場競爭來得到認可。既是如此，披露成本信息理所當然，如果是合理的漲價，必然能夠得到贊成；如果是不合理地增加成本導致漲價，不能要求消費者買單。假如每度電、每噸水、每立米氣等產品的成本成為公開的資料，會減少許多社會成本，也有利于監督生產這些產品的企業的行為，減少企業之間、職工之間事實上的不平等。公開披露成本信息可以首先從上市公司開始，至于哪些公司需要披露，可考慮其產品不是自由競爭完全自主定價 （價格受一定程度的管制）的企業。

三、新股上市超募資金使用應披露更多信息

創業板上市公司首次發行股票高溢價、高市盈率、高超募資金情況頗為嚴重，這絕非好現象，存在嚴重浪費社會資源的可能性。筆者曾在一篇文章中談到超募資金問題，以創業板最初上市的36家公司為例，首次發行股票共募集資金191.6億元，按計劃承諾投資項目總金額為84.4億元，超額募集資金107.2億元。平均每家公司超募2.98億元，個別公司宣稱所籌資金可以滿足5年內的資金需求。占得先機的公司募得大大超過實際需要的資金，并非是由于這些公司足夠好，只是占了天時，實際上是市場無效率的表現，對其他公司而言是事實上的不公平。這些超募資金究竟如何使用，經濟效益怎樣，有無追蹤分析，企業外部是否關注到，如果企業不予以詳實說明，一般投資者很難得知。因此，要求企業在財務報告中加強對超募資金使用情況的披露，有利于社會監管，更好地發揮外部壓力的作用，避免社會資源的浪費，上市公司也必須認識到“錢不是白拿的”。

我國證券市場推出創業板，是要為科技型中小企業打造一個平臺，促進中小企業發展，孕育出象美國的微軟、蘋果等這樣的企業，我們認為創業板成功與否關鍵在此。固然，創業板有融資功能，為風險資本的退出與進入提供了新的渠道，但有力的監管，公平的競爭機制，更詳實的信息披露，不斷地通過這個平臺吸引各界的注意，為上市公司在自律、他律下不斷優勝劣汰打造一個良性循環的環境，應該是更更值得關注的問題。要警惕擬上市公司與證券公司結成利益集團，“上市拿錢走人”，如果各方只注重市場的融資作用，忽視監管，忽視培育企業發展的良性機制的建立，助長只顧眼前利益的短期行為，最終會損害創業板市場，損害投資大眾。制度建設應該引導創業板公司發展新技術、新產品、新領域、新運營方式等，不應該本末倒置，盲目以資本運營為目的。創業板上市的公司風險更大，理應披露比主板市場更多的信息。

四、披露經濟附加值指標，加強股權資本成本意識

早在上個世紀九十年代就提出了經濟附加值（EVA）指標，在做了很多理論研究的基礎上，美國一家咨詢公司將其系統地付諸實踐，起到很好的作用。經濟附加值指標的計算原理很簡單，就是企業稅后凈利潤再扣除股權資本成本。但由于會計核算的差別及其他原因，嚴格的指標計算頗為復雜，牽涉到必要的會計調整（美國的咨詢公司根據美國情況曾提出一百六十多項可能做的調整措施）、債務資本和股權資本成本的計算以及風險的衡量等等，因此披露嚴格意義上的經濟附加值指標難度很大，國外也多是由專業的評估咨詢機構協助計算提供，目前要求企業在財務報告中披露這樣的指標并不現實。

盡管如此，由于經濟附加值指標有不可替代的作用，從發展趨勢看應該創造條件逐步披露這一指標。就目前狀況而言，建議在年度財務報告的補充部分，披露非嚴格意義計算的經濟附加值指標，比如以會計計算的凈利潤，不作任何調整，扣除股權資本成本計算得到，這里股權資本成本的計算有些困難，可以考慮股權資本成本率以國債利率消除所得稅的影響確定，這樣的計算結果雖不夠準確，但核算成本極低，有這樣一個指標比沒有要強，此指標的計算與披露，也在告誡公司的管理當局股權資本是有成本的，其作用可在實踐中檢驗。

五、對股票首次上市后業績嚴重變臉的公司增加信息披露要求

出現一種現象，主板市場有但創業板比較突出，即股票首次上市后經營業績變臉 （主要指業績下降），而且有的相當嚴重，這種現象的背后原因很多，但不能排除所謂包裝上市的可能，這是最可怕，對資本市場發展危害很大。我國資本市場已經發展多年，不能再容忍包裝上市現象發生，建議對業績嚴重變臉（應該量化，比如什么指標、幅度多大等等）的公司，在年度財務報告中的補充部分，單獨披露業績變化的詳細原因，可能給股民帶來的損害，管理當局的責任以及相關證券公司所起的作用等等，必須讓業績變臉的情況充分暴露在陽光之下，從而引起更多的監管注意，使后來者不敢效尤。

［1］趙息，張靖.上市公司信息披露的一個經濟博弈分析［J］.天津大學學報（社會科學版），2011，（5）.

［2］崔凌昊，李嵩.我國上市公司信息披露造假的原因及防范措施［J］.理論學習，2011，（8）.