藍田重組迷局

洪湖水呀，浪呀嘛浪打浪啊……”這首歌在中國幾乎家喻戶曉，與之同樣齊名的，還有多年前紅極一時的藍田集團。關于藍田集團的前世今生、來龍去脈，一度是海內外媒體爆炒的對象，但炒過之后便歸于沉寂。

近日，藍田集團打破沉寂，再次成為公眾熱切關注的對象。此時的藍田，早已更名為湖北江湖生態(tài)農業(yè)股份有限公司（下稱“江湖生態(tài)”）。而再度引人注目的理由，則緣于其爭議不斷、霧里看花的資產(chǎn)重組。

此次藍田重組為何爭議不斷？江湖生態(tài)是采取何種方式進行資產(chǎn)重組的？哪些公司參與或想?yún)⑴c到其資產(chǎn)重組的角逐中？江湖生態(tài)最終會花落誰家？2011年5月上旬，帶著這一系列疑問，《鄂商》記者三下洪湖，采訪了與江湖生態(tài)重組相關的單位與個人——資產(chǎn)管理者、債權人、藍田水產(chǎn)品的代管人、資產(chǎn)重組方……多次赴洪湖實地采訪中，《鄂商》記者與各方當事人當面了解幕后隱情，并通過他們所感、所想，努力還原江湖生態(tài)重組的是是非非……

保衛(wèi)森嚴的會議

2011年5月6日上午9時整，洪湖市國土資源局門前，幾十名特警頭戴鋼盔，手持警械，如臨大敵地在門口來回巡邏。他們在執(zhí)行一次特殊的任務。這里，即將召開湖北藍田水產(chǎn)品開發(fā)有限公司（其為江湖生態(tài)全資子公司，下稱“藍田水產(chǎn)”）第二次債權人大會。

9時30分，123位債權人中的80余名代表在藍田水產(chǎn)資產(chǎn)管理方的帶領下，通過特警的審查后，步入洪湖市國土資源局大院。幾十家聞訊而來的國內各大媒體的記者，分批與資產(chǎn)管理人及特警溝通，試圖進入會場采訪，結果都未能如愿。

大約2個小時后，債權人會議散場。多數(shù)人都看不出表情，各自離去，剩下幾名債權人在門前交頭接耳，《鄂商》記者湊上前去，聽其中一位50歲左右的肖姓債權人講述了會議的大概情況。據(jù)這位債權人講：“這會開得太形式，太窩囊，根本不讓我們說話。”

肖先生說：“我是仙桃人，為了這次會，昨天晚上就到了洪湖，今天第一個到會場坐下，結果那幾個警察過來，一會兒讓我出去等，一會兒又問我有沒有證件，搞得神秘兮兮。好不容易到時間了吧，管理方給我們大家一人發(fā)一份協(xié)議書，還沒看清楚，就讓我們趕快填，說藍田水產(chǎn)第一次以9800萬拍賣，由于只有一位競拍人而流拍了；如果再進行第二次拍賣的話，根據(jù)《拍賣法》規(guī)定，起拍價就要降低20%。為了避免降價，建議廣大債權人將藍田水產(chǎn)以不低于9800萬的價格協(xié)議出讓。”

據(jù)肖先生介紹，管理方的人剛說完，就有債權人站起來反駁。說第一次資產(chǎn)流拍是人為的，因為有企業(yè)愿意出1.5億以上的價錢來競拍，管理方不愿意，卻借口第二次競拍會降低起拍價而讓大家協(xié)議出讓資產(chǎn)。這名發(fā)言的的債權人要求資產(chǎn)管理方解釋原因。那個人說完后，還向與會者展示了有資產(chǎn)競拍企業(yè)往拍賣行交納保證金的收據(jù)。此時，會議組織者要求那名發(fā)言的債權人坐下，不要擾亂會場秩序。“我猜那位出頭的債權人肯定不是本地人，因為一是口音不對；二是當組織者發(fā)出警告后，他馬上就服從了，沒有做任何反駁。換成是我，死也要把事情說清楚，憑什么不讓別人說話！”肖姓債權人一邊說，一邊憤憤不平地把手中文件給《鄂商》記者看。

文件分為兩份，一份為“湖北洪湖藍田水產(chǎn)品開發(fā)有限公司債權表”，共5頁，分別寫著123位債權人的姓名、申請金額、實際確認金額等信息；還有一份寫著“本次會議流程及破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案建議及說明”。

“從債權人起來反駁后，會議管理方就開始過來收文件。我什么意見都沒填，也沒有表決，我把資料裝著帶了出來，看看這上面到底寫的是什么。”肖先生說。

《鄂商》記者看到“破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案建議及說明”內容如下：2011年3月20日，藍田水產(chǎn)第一次債權人會議通過了《湖北洪湖藍田水產(chǎn)品開發(fā)有限公司破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案》（以下簡稱“變價方案”）。會后，管理人嚴格執(zhí)行該方案的各項內容，遵照公平、公正、公開的原則，委托湖北同源拍賣有限責任公司對藍田水產(chǎn)的資產(chǎn)進行拍賣，并于2011年3月22日在《楚天都市報》發(fā)布拍賣公告。由于只有一家競拍人參與競拍，湖北同源拍賣有限責任公司宣布2011年4月11日上午10時在荊州XXX酒店四樓會議室舉行的第一次拍賣流拍。

為了確保債權人早日實現(xiàn)利益最大化，管理人依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》之規(guī)定，提出如下建議，請各位債權人審議表決。

一、鑒于第一次拍賣流拍，建議將變價方式改為以不于評估價值9800.11萬元變賣。

二、設定抵押人的資產(chǎn)，經(jīng)抵押權人同意。亦可采取變價方式。

管理人提出上述建議，主要基予以下理由：

（一）有利于債權人的利益最大化

依照第一次債權人會議通過的《變價方案》，第一次拍賣流拍，則第一次拍賣的底價將在上一次拍賣底價的基礎上下調20%，如些類推，直至拍賣財產(chǎn)成交。

管理人結合拍賣的實際情況，認為如果繼續(xù)采取拍賣的方式進行變價，勢必損害債權人利益，不利于保障債權人利益的最大化。

（二）有利于債權人早日實現(xiàn)債權

建議方案，不僅易于操作，縮短變價周期，而且可以避免諸多不確定因素，有利于債權人早早實現(xiàn)債權。

（三）有利于降低破產(chǎn)成本

相對于其他方式，建議方案能一步到位、成功率高，有利于減少破產(chǎn)費用，降低破產(chǎn)成本。

以上妥否，請債權人審議并表決。

肖債權人說：“據(jù)現(xiàn)場會議方宣布，最后的表決結果有超過一半到場的債權人通過了協(xié)議出讓的決定。”

唯一的競拍人

資產(chǎn)管理方稱藍田水產(chǎn)第一次流拍是因為只有一個競拍人，而有的債權人卻認為這次流拍是人為的、故意的，有很多人愿意出高價競買藍田水產(chǎn)。究竟誰在說謊？這一點，目前暫時無法得到判斷，但有一點卻可以確定：藍田水產(chǎn)第一次流拍中那個“唯一的競拍人”，是來自浙江溫州的楠溪江農業(yè)集團（下稱“楠溪江”）。

楠溪江董事長徐林告訴《鄂商》記者，2010年9月，受溫州湖北商會的邀請，楠溪江派人參觀了江湖生態(tài)產(chǎn)業(yè)，并對江湖生態(tài)重組產(chǎn)生了濃厚的興趣。經(jīng)過與洪湖市化債盤活領導小組多輪交流后，洪湖市相關領導表示歡迎楠溪江參與重組，并明確表態(tài)將舉行公開拍賣。楠溪江組成了20人的調研規(guī)劃小組，積極開展前期籌備工作。

2011年3月22日，藍田水產(chǎn)破產(chǎn)資產(chǎn)拍賣公告在媒體登出。3月29日才得知信息的徐林，即刻打電話給承拍的湖北同源拍賣有限責任公司咨詢報名事項，對方告知楠溪江可于3月31日派人到荊州同源拍賣行面談。

3月31日早上8點，楠溪江的工作人員應約到達同源拍賣行，令楠溪江的人疑惑且惱怒的是，他們帶著一腔誠意不遠千里趕來，而拍賣行卻什么資料都沒有準備，只是告訴楠溪江的人，競買人必須與洪湖市人民政府就重組江湖生態(tài)一事達成意向，并提交承諾書。

楠溪江的人無功而返。不過，他們很快就想通了——好事多磨嘛。基于此，4月1日，楠溪江派人再次來到荊州同源拍賣行，取得了《江湖生態(tài)重組合作意向書》文稿，稿中有兩條特別約定：一，重組方承諾同意與湖北洪湖金地農業(yè)發(fā)展有限公司及其實際控制人保田達成資產(chǎn)整合方案，以配合江湖生態(tài)的資產(chǎn)復原，以及對江湖生態(tài)以外的其他相關資產(chǎn)進行收購，以便日后再整合置合江湖生態(tài)。二，重組方承諾同意與中國藍田總公司、洪湖藍田經(jīng)濟技術開發(fā)有限公司及其實際控制人瞿兆玉達成資產(chǎn)整合方案，以配合江湖生態(tài)的資產(chǎn)復原、重組劃股的相關股份過戶，以及對江湖生態(tài)以外的其他相關資產(chǎn)進行收購以便日后再整合置合江湖生態(tài)。

既然如此，楠溪江的人便要求拍賣行提供與瞿兆玉和保田簽訂的標準意向文本，被拍賣行拒絕。拍賣行稱，競買人須自己與瞿兆玉和保田進行談判，達成合作意向，拍賣行無權代替他們與楠溪江簽合同。

無奈之下，楠溪江派人來到洪湖市政府，要求約見瞿兆玉和保田，政府告之：瞿兆玉去非洲了，保田也出差了，一時半會兒回不了國。眼看拍賣日期臨近，楠溪江的人急了，他們正告拍賣行：若刻意阻止楠溪江參加競拍，他們將提出控告，以阻止本次不公平拍賣。

見楠溪江的人急紅了眼，拍賣行這才透了底：只要楠溪江承諾執(zhí)行洪湖市政府與瞿兆玉和保田已經(jīng)達成的協(xié)議，便可以讓他們參與競買。至于是什么協(xié)議，楠溪江的董事長徐林沒有告訴《鄂商》記者。

此時，求拍心切的楠溪江哪里還顧得了那么多？他們同意了拍賣行的要求。隨后，拍賣行將瞿兆玉和保田的聯(lián)系方告訴了楠溪江的人。可是，當徐林滿心歡喜地致電這兩人時，得到的卻是他們的兩盆涼水——他們勸徐林別參與江湖生態(tài)重組。至于原因，他們沒有說。

前前后后投入的精力、時間、金錢有那么多，徐林豈可輕易放棄？他堅持要參與競拍。見徐林“執(zhí)意不悟”，洪湖市主管經(jīng)濟的劉副市長都親自出面了，他也勸徐林不要參與競買。

徐林哪里還聽得進這些“勸告”？在他的堅持下，4月10日，楠溪江集團完成了競拍報名手續(xù)，獲得了競買人資格，只是拍賣行提供的正式資料里多了一份《特別說明》：“拍賣成功后，買受人應將競得的標的（破產(chǎn)資產(chǎn)）過戶至江湖生態(tài)破產(chǎn)管理人名下，并委托管理人進行經(jīng)營；待江湖生態(tài)重組完成后，再由破產(chǎn)資產(chǎn)管理人過戶至江湖生態(tài)名下。”為順利得到江湖生態(tài)，徐林同意了這一條件。

可是，楠溪江費盡周折、一退再退的做法，不僅沒有順利地競買到江湖生態(tài)，連公開的拍賣會也未能參加。

4月10日18時，楠溪江接到拍賣行通知，由于只有楠溪江一家企業(yè)報名競買，根據(jù)拍賣法，確定流拍。

徐林震驚之余，不免產(chǎn)生疑惑。據(jù)他所知，除了楠溪江之外，廣東溫氏集團與佛山華和合億投資有限公司都表現(xiàn)出了濃厚的競買興趣，還分別向拍賣行打入了保證金5000萬元和10000萬元，這兩家為何都退出了競拍呢？

就在徐林百思解不得其解時，江湖生態(tài)資產(chǎn)管理方透出消息：為確保債權人利益的最大化，藍田水產(chǎn)決定不再以公開拍賣的方式進行資產(chǎn)重組，而是以不低于9800.11萬元的價格變賣。

拍賣與變賣，雖只有一字之差，性質卻大不一樣。因為拍賣是在陽光下運作，而變賣卻可以私下里交易。如此一來，變數(shù)可就大了……

徐林由疑惑、惱怒轉為了憤怒！這分明是在耍自己！先是設置重重障礙，企圖讓自己沒有資格參與競買；眼看自己獲得了資格，他們又相繼派人來勸告自己，希望自己別參與競拍；當所有這些都失效之后，索性直接讓其他競買人都撤出競拍，只留自己單獨一人；而這，又是違反拍賣法規(guī)的……

資產(chǎn)管理方的解釋

5月6日傍晚，在《鄂商》在洪湖采訪完藍田水產(chǎn)債權人會議返回武漢的時候，接到了江湖生態(tài)資產(chǎn)管理人之一的德恒律師事務所武漢分所夏少林的電話，表示就當天藍田水產(chǎn)債權人會議及江湖生態(tài)資產(chǎn)重組的事約請記者一起聊聊。

針對各媒體針對藍田水產(chǎn)流拍及協(xié)議出讓及楠溪江的遭遇等一系列問題，夏少林做出如下解釋：

藍田水產(chǎn)品資產(chǎn)拍賣所附的條件是合法的。根據(jù)藍田水產(chǎn)品第一次債權人會議通過的破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，藍田水產(chǎn)品破產(chǎn)管理人嚴格執(zhí)行該方案的各項內容，及時委托拍賣機構，協(xié)商拍賣事宜。為使拍賣有序進行，早日實現(xiàn)資產(chǎn)變價，管理人對競買人參與競買藍田水產(chǎn)品資產(chǎn)附加了若干條件。這些附加條件都是依法設置且遵循了公開、公平、公正的“三公”原則，不存在法律所禁止的事項。

關于藍田水產(chǎn)品資產(chǎn)流拍，湖北同源拍賣有限責任公司聲明：由于只有一家競買人參與拍賣，無法形成競價條件而被宣布流拍。《拍賣法》第三條規(guī)定：“拍賣是指以公開競價的形式，將特定物品或者財產(chǎn)權利轉讓給最高應價者的買賣方式”。該規(guī)定中的“公開”系指拍賣的程序應當公開；該規(guī)定中的“競價”系指拍賣中應當具備價格競爭的條件，即競買人以獨立競價的形式參與價格競爭。“公開”和“競價”是拍賣區(qū)別于其他買賣行為的要件。只有一個競買人參與的拍賣不能形成競價機制，不能滿足《拍賣法》規(guī)定的“公開競爭形式”，因而不能進行拍賣而宣布流拍。

關于藍田水產(chǎn)品第二次債權人會議通過的變價建議案的合法性：由于藍田水產(chǎn)品資產(chǎn)第一次拍賣流拍，為了保障債權人利益，早日實現(xiàn)債權，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十二條“變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)應當通過拍賣進行。但是，債權人會議另有決議的除外”的規(guī)定，管理人制定了《破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案》的變價建議方案，并向債權人會議主席提出申請，提議召開藍田水產(chǎn)第二次債權人會議。而5月6日上午藍田水產(chǎn)第二次債權人會議如期召開，出席會議的債權人對《破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案》的變價建議方案進行了審議并投票表決。出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過了以變賣方式出售藍田水產(chǎn)品資產(chǎn)的方案，且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的二分之一以上。藍田水產(chǎn)品第二次債權人會議通過的以變賣方式出售藍田水產(chǎn)品資產(chǎn)符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定。

關于楠溪江能否優(yōu)先買受藍田水產(chǎn)品的破產(chǎn)財產(chǎn)：楠溪江確實報名、參與了藍田水產(chǎn)品資產(chǎn)的拍賣。洪湖市及管理人都表示歡迎，感謝楠溪江對他們工作的大力支持。但是，參與了拍賣并不等于享有優(yōu)先購買權，法律也無此規(guī)定。拍賣與變賣分屬兩個不同的程序。對此，希望楠溪江理解。

關于如何選擇變賣對象：藍田水產(chǎn)品破產(chǎn)清算的終極目標是江湖生態(tài)的重整成功。而江湖生態(tài)重整不僅僅是化解債務、丟調包袱，更重要的是要讓江湖生態(tài)恢復經(jīng)營能力、起死回生、持續(xù)發(fā)展。因此，管理人在選擇藍田水產(chǎn)破產(chǎn)財產(chǎn)的變賣對象時，不僅要關注購買方買受資產(chǎn)及投入資金的多少，更要關注購買方購買資產(chǎn)后的運營計劃和經(jīng)營理念；不但要著眼于是否有利于江湖生態(tài)重整成功，更要著眼于是否有利于重整后江湖生態(tài)的持續(xù)經(jīng)營、發(fā)展，是否有利于促進地方經(jīng)濟社會發(fā)展，保障全國十多萬股民的利益；不但要看購買方當前的發(fā)展現(xiàn)狀，更要看其今后的發(fā)展前景。因此，選定變賣對象，是綜合實力的比拼，而不僅僅是某個單項指標的比較。

基于此原則，江湖生態(tài)資產(chǎn)管理方先后與省煙草、省鄂西圈投、北京農強、深圳旅游總公司、楠溪江、北京旅游投資公司、中房集團、廣東溫氏集團、廣東華年生態(tài)投資有限公司進行過洽談。省煙草、省鄂西圈投、北京農強、深圳旅游總公司、北京旅游投資公司、中房集團均因種種原因無法與江湖生態(tài)資產(chǎn)管理方達成一致而自愿退出。洪湖市及管理人并未勸其退出。

關于瞿兆玉、保田在江湖生態(tài)重整中的法律地位：瞿兆玉現(xiàn)在僅是江湖生態(tài)股東之一洪湖藍田經(jīng)濟技術開發(fā)有限公司的法定代表人，且洪湖藍田經(jīng)濟技術已被吊銷營業(yè)執(zhí)照多年。保田為藍田水產(chǎn)品的法定代表人。洪湖市人民法院裁定受理藍田水產(chǎn)品破產(chǎn)清算一案后，藍田水產(chǎn)品破產(chǎn)管理人已接管藍田水產(chǎn)品。因此，瞿兆玉、保田與江湖生態(tài)、藍田水產(chǎn)品已沒有任何實質性關系，不可能影響管理人的決策。他們的一言一行，僅代表其個人。

關于藍田水產(chǎn)品資產(chǎn)評估值：藍田水產(chǎn)品在進入司法程序后，管理人委托評估機構對藍田水產(chǎn)品的資產(chǎn)進行了評估，評估值為1.34億元，其中包括抵押及無法變價的資產(chǎn)等。扣除這些抵押和無法變價的資產(chǎn)，實際變價資產(chǎn)評估值為9803.11萬元。根據(jù)藍田水產(chǎn)品第二次債權人會議決議，管理人將對藍田水產(chǎn)品破產(chǎn)財產(chǎn)進行變賣，變賣價格不低于資產(chǎn)評估值。

在幾個小時的交流中，夏少林再次表示希望大家支持江湖生態(tài)的重整工作，同時也歡迎社會各界的監(jiān)督。

隨后的5月14日，這份解釋以另一個版本《湖北江湖生態(tài)農業(yè)股份破產(chǎn)重整若干問題的說明》公開在網(wǎng)絡上。同時對外公開的還包括，藍田水產(chǎn)資產(chǎn)管理人已于5月12日與以廣東溫氏為主導的廣東華年生態(tài)投資有限公司（下稱“華年生態(tài)”）簽下重組協(xié)議，后者出資9803萬元獲得藍田水產(chǎn)的破產(chǎn)資產(chǎn)。

至此，藍田資產(chǎn)重組案似乎應該告一段落，但事實上，事情還遠遠沒有結束。楠溪江相關人士表示，他們已經(jīng)將拍賣公司和藍田水產(chǎn)資產(chǎn)管理人告上了法庭。作為一家誠心到湖北投資的企業(yè)，公司必定要維護自己的合法權益。