淺談我國公司治理結構存在問題及對策

【摘 要】 公司的治理結構是在公司所有權與經營權相互分離的情況下，有公司的董事會內部成員之間的一種關系定位結構，它涉及到多個方面的聯動利益協作。作為一種經濟運行體的必然遵循原則，治理結構的范圍適用具備了廣泛性。本文從一個全新角度對公司治理結構進行闡述，并根據我國社會主義發展國情，更加完善了符合我們的治理結構。

【關鍵詞】 公司 公司治理 治理結構 措施

Abstract ： From a new angle， this article expounds the corporate governance structure. According to our country socialist development situation， it wants to more perfect our governance structure which accords with it.

前言

隨著我國經濟的飛速發展，我國的企業組織形式也隨之發生了質的改變。為了適應社會競爭與壟斷的經營，傳統的單個資本方式已經不能滿足發展需要，資本家通過合作經營與上市等方式加快了資本的積累，這種以企業股份制的形式成為了目前企業的一種流行企業組織形式。對于現代企業的發展框架中公司治理是不可或缺的一部分。公司治理不僅是對企業正常運行的一種保證，同時也是對公司各個股東投資回報的一種經濟保證。我國經濟法學家吳敬璉教授在《現代公司與企業改革》一書中提出，公司治結構是現代企業制度的核心，是由所有者、董事會和高級經理人員三者組成的種組織結構。其要旨在于明確劃分所有者、董事會和高級經理人員各自的權力、責任和利益，形成三者之間的制衡關系。在對于我國公司治理結構存在的問的探討與研究也相當的廣泛和普遍。現代企業發展中，運用公司的治理方式是存在一定的弊端的，這需要我們行業工作者進一步的研究和發掘，以期能更好地優化公司治理的完善性，更大的一個程度上對公司的治理進行創新。

1.公司治理結構的理論依據

1.1治理結構的界定

關于公司治理結構的界定，眾說紛紜。盡管作為嘗試性范疇或專業性術語經常高頻使用，但對其做出清晰的界定卻是一件非常困難的事，需要對此一個清晰地界定。公司治理問題在當今全球化時代日益突出，只要存在公司體制就會出現公司治理問題。由于公司的治理結構是一個多層次的、多角度的概念，所以至今都沒有人用術語來界定和表達。它常常被定義為以下幾種：第一，它是解決企業向投資人能確保投資回報的一種保證。第二，它是企業引導和控制的一種制度，用以規范企業領導者之間的責任和權力。第三，通過合同和激勵等方式促進企業的有效管理實現的一種手段。不管哪種概念去定義公司治理，它最終的目標都是去實現公司利益最大化。

1.2相關經濟理論

1.2.1古典經濟學理論

古典經濟學理論是在邊際效應的基礎之上而逐漸形成的，它認為企業的唯一目標就是對于利益怎樣才能最大化，而且在實施過程中的邊際成本越低，其形成過程就越抽象，往往在市場控制中會以市場失靈為基礎，強調企業對于市場的替代作用。

1.2.2科斯定理

科斯定理是由著名經濟學家羅納德-科斯提出的。他把交易費用與社會資源配置做了有效的結合，并將其進一步拓展為社會成本。它的重點在于市場機制的有效性分析，在交易費不考慮的情況下，去界定產權關系中自由交易的資源配置條件。科斯提出了三種資源配置的制度形式，即企業制度、市場制度和政府管制，并提出這三種資源配置的根本區別在于所依賴的產權基礎不同。他認為，無論采用何種制度，最重要的在于產權清晰程度與配置狀況。如果產權在個人間是明確的，那么由個人自愿選擇組成企業是可能的，而且以所有者在企業內部的產權交易替代所有者直接進入外部的市場交易，如果其交易費用較低，資源配置也會更有效；如果企業間產權界定清晰與配置合理，運用市場機制的交易費用不高，則市場有效；如果產權界定根本不可能清晰，市場交易不可能，則引入政府干預成為必要，但其管制成本會過高。可見，無論運用何種制度，其交易費用高低和相應資源配置有效性的高低，均取決于產權制度安排，而產權界定的方式就是要立法。在行業界里對于科斯定理的爭論和認同爭議很多，但不可否認的是科斯對于現代企業管理理論中的產權和資源配置的有效結合做出了巨大貢獻。

1.2.3利益相關者理論

利益相關者理論的中心思想就是公司在不同要求提供者之間形成一個系統的專門利益關系，在為公司創造財富服務的同時也將股東的利益最大化。在所有利益相關者的參與中，使得公司治理達到更好的、更集中的效果。因此，就應當讓利益相關者享有公司所有權并參與公司治理。英國經濟學家保羅極力主張利益相關者進入公司治理結構，其觀點是：“公司并非簡單的實物資產的集合，而是一種法律框架結構，其作用在于治理所有公司財富創造性活動中做出特殊投資的主體間的相互關系。投資者并不局限于股東，供應商、貸款人、顧客，尤其是企業雇員往往都作出了特殊的投資，這些投資極大程度上依賴于那家公司的持久關系。

2.我國公司治理結構存在的問題

2.1股東會沒有形成真正使用作用

股東會是公司的權利機構，它是股權結構的基礎，可以決定公司權利分配和剩余歸屬的機構。在公司治理結構上，股東會的組織能力無法形成有效的監督機制，公司的董事會中往往是大股東控制決策和經營，對于公眾股東過于分散等問題，使得股東大會往往很難發揮真正的實際作用。往往會出現公司高層領導的任命雖然是由董事會選出，但是確實大股東認可的人，小的股東如果有不同意見，也是微乎其微。

2.2監控機制不健全

企業的經營行為往往是在內部的高層領導做最終決定的，實際上對于高層決定的對或是錯，都沒有形成有效的內外監督制度去制約。例如國美的黃光裕現象。就其原因，主要有以下幾點。第一，監事會功能有限，它只是在董事會和經理以下的一個給予復權卻沒有實際權力的機構。通俗的說，就是它只有監督權卻沒有決策權。這就制約了監事會發揮職能的效果。第二，股權結構的不合理引起的治理機構混亂。導致公司的經營者利用與主管部門的特殊關系，做一些不符合常理之事。當然除了以上兩個因素以外，還需要主席監事制度和獨立董事制度的協調與配合。

2.3經理激勵制度不完善

我國大部分企業的激勵制度存在投資者參與治理公司建議激勵和高級管理者激勵不足現象。一種是不能恰當的估計和承認管理人員的貢獻去合理分配收益。另一種，也是最普遍的一種，往往是由大股東身兼董事長或者高層領導，這種自己管自己的方式，最容易出問題不說，往往在他們自定薪酬的時候，對于基層員工也是一個負面影響。但是以上的情況分析，又不能在短時間內得到限制，這是由于經理市場機制的不健全導致的。

2.4董事會欠缺有效性和獨立性

由于受到傳統的計劃經濟觀念影響，董事會的控制能力與企業日常行為的執行觀念相互背離。董事會的董事應該是由經營和經驗并存的人才出任，但是我國的一些股份制公司董事會中卻缺少了這樣的董事。往往只是形式上的董事，并沒有發揮擁有作用。另外董事會對于執行董事和經理的監督力度也不夠，這也是違背于企業制度的。至于獨立性方面，也是由于董事會不合理的結構影響了權利的失衡。集團公司往往干預了公司的日常經營和部分重要決策。

3.完善我國公司治理結構的幾點建議

3.1完善立法原則

公司治理結構的一個重要前提便是，所有權與經營權的分離。盡管傳統的公司理念是對于物質成本的所有權進行合法的治理結構保護。但這些都與我國目前資產結構相背離。這些都是我國公司立法的實施瓶頸。如果要真正的完善我國公司的法人治理機構，首先要摒棄西方不可取的唯物主義，樹立公司的自治理念，把人力資本的價值觀念置于公司管理模式首要位置，這樣做不僅可以捋順公司中的物質資本所有者與人力資源使用者之間的關系，還有利于廣大債權人與員工的長期利益。在上述行為過程中，我們必須要牢固樹立公司利益的廣泛性原則，在考慮利益均衡的基礎上，對于控制權和剩余價值的重新分配。

3.2對股東大會的完善

首先要做到股權的結構合理化。對于不同的股權結構采取的措施也要不同。第一可以把部分國有股出售或者轉讓給法人，這樣可以使所有權產生根本變化。第二可以在不改變股權性質的前提下，把國有股委托專業公司進行全力的形式，這樣做有利于責任的集中。同時還可以對于經營者的股權增加以提高其積極性。其次是對于人力資源的產權改革。第一，必須擴大出資的有效范圍使人力資本出資具有合法性。第二，要認可人力資本的參與者治理公司的合法性，做到不要超出控制權的主體范圍。這樣不僅可控制國有投資還可以維護員工基本利益，進而改變股東會的構成和機制。

3.3經理制度的完善

首先要賦予經理的獨立管理地位。在現代企業的管理工作中，經理的作用趨于核心化。如果股東、董事兼任總經理制度顯然是不合適的。對于經理的任命要從以上角色進行區分，在公司與股東之間獨立產生。經理的隸屬關系應該是以合同或者聘用為基礎的，其權利的取得就是報酬與獎勵。其次，要建立完善的經理人市場機制。這個市場要具有公開、公正和透明性。是凡經理人員的報酬和獎勵都要與企業經營業績掛鉤，規范其行為，真正做到行業自律。

3.4董事會制度的完善

對于董事與公司之間既存在利益的相同行業存在利益的沖突性。所以對董事會的運作規范性就要十分重視，在降低股東對于候選人提名的同時還要堅持持股比例。可以對董事會的權利給予詳細劃分，在其下面設立多個專門的委會。另外，為了避免董事會的權利過于集中，還可以通過獨立董事制度進行制約。

3.5監事選拔制度的完善

對于監事資格的選定要十分謹慎，目前的做法大多是由董事會選出，這不能得到所有股東和職工的認可，選舉步驟可借鑒歐美等發達國家的方式。對于監事的權利要做到強化，只有通過監事的個人職權的確定，才能更好的使其行使監事的義務和責任。

結語

公司治理作為現代企業的發展靈魂，是企業經營活動中不可缺少的環節。它是推動公司發展的動力，也是實現治理結構均衡，各自發揮應有的職責，實現利益平衡的重要手段。完善公司治理結構，不僅對于企業的發展意義重大，同時也是關系到我國經濟騰飛的關鍵點。

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（作者單位：偉星集團有限公司）