股權併購小心遭遇「潛伏」

【案例重現】

2010年3月份，在大陸從事飲食連鎖加盟的B臺商企業（以下稱B公司），收到了某國A株式會社（以下稱A公司）的股權收購意向，要求收購該公司60%股權，收購價格十分誘人，並許諾完成併購後，將通過一系列複雜的交易方式可以尋求到海外上市，使B公司獲取更多的融資及回報。

B公司管理層認為，這將是公司的大好機會，同意A公司進行收購，並允許A公司的專業人員進駐，開始向A公司披露有關資訊。此後，A公司有關人員，開始派人進駐B公司管理層，獲取更多B公司的相關資訊，並提供戰略協定讓B公司簽署。

雙方在資訊披露及戰略協定磋商上大約進行了一個月，B公司某高層覺得事情有點異常，便向律師團隊諮詢，律師團隊在認真聽取及閱讀了該併購案的相關細節後，向B公司出具法律意見書，對該專案中交易模式、操作細節、合約條款、交易目的中存在的風險做了詳細提示和說明。B公司隨後採納律師意見，要求A公司在繼續獲得B公司相關資訊前，簽訂股權收購意向書，並要求針對收購專案的退出機制和交易模式做相應的防範性約定，此後，A公司立即停止收購。三個月後，B公司從他處獲得消息，A公司幕後股東企業為某國外同行業公司，該次收購，不排除競爭對手為獲得B公司核心競爭力資訊的可能性。為此，B公司暗自慶倖採納了律師建議，成功地對A公司的「潛伏」進行了阻擊。

隨著大陸地區經濟發展，臺商中許多從事連鎖加盟的企業獲得了較大的發展，在市場競爭中具備了一定的優勢，為此亦受到眾多內外資資本的青睞和追逐，越來越多的連鎖加盟類企業，收到了外來資本方要求收購其股權的意向或合作機會。

對大部分的被收購公司即目標公司而言，既是機遇亦是挑戰，為此，本文擬從目標公司的角度，簡要討論連鎖加盟企業作為被收購方所面臨的風險和挑戰。

【律師意見】

從本案可以看出，連鎖加盟企業獲得外來資本的收購「橄欖枝」，既是機遇又是挑戰，如果未對收購行為進行深刻的理解和防範，將會陷入不見硝煙的戰場。為此，本文擬依據本所律師承辦案件所獲得的經驗，探討分析連鎖加盟企業被股權收購時，所面臨的主要風險。

首先，從交易目的角度而言，可能遭遇競爭對手為獲取商業機密或其他關鍵資訊、核心競爭力優勢而特意設計的併購迷局，由於被併購的連鎖加盟企業在產品或服務的銷售管道上具有一定的優勢或市場支配地位，致使意欲進入該領域的資本或企業對此虎視眈眈，除了通過正常的並購或合作獲取管道獲得準入外，通過惡意收購等進行「潛伏」，以便獲取關鍵資訊，從而能迅速進行複製進入該領域，相對而言，成本更小，收益更大，為此，在併購交易中，連鎖加盟企業，應該防範不良交易目的的存在。

其次，從交易模式角度而言，由於連鎖加盟企業自身大多並不具備專業的團隊從事交易模式設計和風險防範，從而導致在併購交易中處於下風，收購方可能通過複雜的交易模式設計，導致整個併購案的流程和結果受收購方操控。從初步接洽到股權交易完成，整個股權交易涉及的程式複雜，工作量龐大，並非簡單的一紙股權轉讓協定可以全部涵蓋，為此，對於利好誘人、流程複雜的交易模式，連鎖加盟企業在面臨被收購時，應多思考和分析。

再者，從併購流程手續及流程的操控角度而言，許多連鎖加盟企業存在一定的誤區，認為自身作為被收購企業，只要配合好收購方做好收購，即可順利完成交易，不必像收購方一樣，將風險考慮的那麼周全。其實，作為被收購方，亦應該認真對待併購交易，按照併購交易的流程和規律，聘請專業人士，全程把關，主動防範風險和控制風險，在每個交易環節和節點，做好預防及準備工作。否則，極有可能面臨進退兩難、騎虎難下的尷尬局面。

總的說來，連鎖加盟企業面對資本的追逐和青睞，應以平常心對待，要充分認識收購方和自身的優勢和缺陷，深刻理解股權併購交易的模式和規律，紮實做好交易流程的每一項工作，只有這樣，才能使自己立於不敗之地。