企業合并范圍操縱及監管

[摘要]《企業會計準則第33號一合并財務報表》(CAS33)強調了以控制為基礎確定合并范圍的理念，企業可以通過調整控制，以調整合并報表的合并范圍，達到特定的經濟后果，從而誤導報表使用人決策。因此需要完善規則，加強信息披露，增強投資者識別盈余管理的信息需求。

[關鍵詞]合并會計報表；合并范圍；盈余管理

20世紀70年代斯蒂芬·澤費提出了經濟后果學說后，會計準則的經濟影響性逐漸引起了人們廣泛的關注。由于合并財務報表合并范圍的認定是以控制為基礎，也就是說，并不是企業集團內部的所有企業都要納入合并報表，合并財務報表的合并范圍是可以變化，只要控制發生了變化。一旦合并范圍發生了變化，企業集團的財務狀況、經營成果及現金流量自然也會發生變化。因此，合并財務報表合并范圍的變化自然也受到人們的密切關注，特別是我國上市公司的配股和股票增發與其報告的凈資產收益率密切相關，合并財務報表合并范圍有可能被用于調節企業收益。雖然我國新準則的制定中已經注意到合并報表范圍變動對于合并報表信息的經濟影響，對報告期內子公司的增減事項作了進行了詳細的規定，其規定仍然屬于原則性的，留有較大的會計操作空間，仍然需要對其作進一步的研究，以防范企業以此為工具進行盈余管理。

一、合并范圍的經濟后果

1.擴大合并范圍，“創造”利潤。合并范圍的變化可以被用于擴充利潤，通過收購其他公司全部或部分股權，使其達到合并所要求的控制標準，就可以把績優公司或優質資產并入合并范圍，達到擴充利潤的目的。如果合并屬于同一控制下合并，便可以按照準則規定采用權益結合法，將合并日前的收益全部包括進來；如果合并屬于非同一控制下的合并，則可以采用購買法，利用公允價值為以后利潤做準備。

2.縮小合并范圍，減少虧損。合并范圍的變化也可以被用于減少虧損，通過轉讓部分或全部股權，將虧損企業排除在合并范圍之外，特別是如果原來屬于同一控制下的企業合并，隨著虧損企業被排除在合并范圍之外，合并日前的虧損自然也被排除在合并報表之外。

3.構造特殊目的實體，進行表外融資。在安然事件中，特殊目的實體(SPE)成為了安然進行表外融資和隱藏債務的幫兇。安然事件后，SPE的合并問題備受關注，其實SPE本身并無過錯，只是由于合并準則的缺陷，使SPE沒有被納入合并范圍，使得SPE的債務被隱藏到財務報表之外。鑒于安然事件的教訓，CAS33《合并財務報表》強調了以控制為基礎確定合并范圍的理念，規定母公司應當將其全部子公司納入合并財務報表的合并范圍，包括母公司控制的特殊目的主體，這一規定與IAS27《合并財務報表和單獨財務報表》所強調的控制原則完全一致。

二、合并范圍操縱空間

1.有目的地選擇控股比例的計算方法，選擇合并范圍。IAS27和CAS33都規定，母公司應將其全部子公司納入合并財務報表的合并范圍，無論是小規模的子公司還是經營業務性質特殊的子公司。既然合并是以“控制”為基礎，如何確認控制便是報表合并的關鍵，特別是在多層控制關系下，控股比例的計算顯得格外重要。CAS33要求從性質和數量兩個方面對對控制進行判斷。就數量標準而言，CAS33規定，母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但是在多層控股下，如何計算控制權比例，準則沒有做進一步的規定。實務中存在兩種計算控股的方法，即“加法原則”與“乘法原則”，不同的計算方法可能會得出相反的結果。

按照加法原則，母公司持股比例等于其直接持某子公司股權比例，再加上通過另外的控股公司間接持有的該子公司股權比例之和。例如甲公司直接擁有丙公司10％的直接表決權，又通過自己的子公司乙(60％的表決權)擁有丙公司60％的表決權資本，按加法原則，甲公司擁有丙公司70％的表決權，能夠控制丙公司。按照乘法原則，母公司持股比例等于其直接持某子公司股權比例，再加上母公司持有其它控股公司的股權比例與這些控股公司持有的該子公司股僅比例的乘積。如果按乘法原則，上例中甲公司只擁有丙公司46％的表決權，不能控制丙公司。事實上，甲公司可以通過對乙公司的直接控制，以及乙公司對丙公司的直接控制，最終控制丙公司。選擇不同的計算方法，會對同一股權關系是否屬于控制關系得出不同的結論，使企業確定合并范圍時存在較大的選擇余地。

2.有意識地進行“暫時性”控制，逃避合并。母公司對于暫時性控制的子公司是可以不納入合并范圍，如1997年，美國第94號會計準則規定了基于控制權的合并，要求母公司應當合并其控制的每一家子公司，除非控制只是暫時性。CAS33強調以這質控制為標準界定合并范圍，對于暫時性控制是否應當納入合并范圍并未明確規定。如果從實質重于形式原則出發，則應當將大量持有的交易性股權排除在控制的計處之外。暫時性判斷主要是基于管理層意圖，為了防止上市公司以暫時控制為借口，將某一公司排除在合并報表之外，需要有更詳細的規定。

三、合并范圍完善和監管

1940年，美國證券交易委員會規定公眾公司必須編制與提供合并會計報表，使編制合并會計報表成為上市公司的法定義務。美國準則規定，合并報表并不需要與母公司會計報表一同報告，說明合并會計報表優于母公司個別會計報表。雖然我國準則不同認同美國的規定，要求母公司報表與合并報表一同披露。至少說明了合并報表的重要性是不亞于母公司個別會計報表。有些控股公司事實上只是一個殼公司，其生產研發和銷售活動都是由子公司負責，在這種情況下，只有合并報表才能完整地反映集團整體狀況。

1.乘法原則和加法原則相結合。在確定控制標準時，準則可以明確規定以“加法原則”為依據，將“乘法原則”歸入判斷實質性控制權的標準，杜絕對合并范圍進行操縱。

2.強化合并范圍變動的披露。應當增加披露合并范圍變動對合并利潤的絕對數和相對數的影響，使報表使用者能對合并財務狀況和利潤變動的影響做出正確的判斷。

3.明確暫時性“控制”的含義。為了保證合并范圍的相對穩定性，增強合并報表信息的可比性。可以借鑒美國第94號會計準則規定，對于“暫時性控制”，可以引入豁免其進行報表合并的義務，還應當對“暫時性”進行明確界定，并要求企業對“暫時性”的界定依據，在報表附注中進行充分披露。

4.增加可變利益實體的合并。2003年，美國FASB發布了第46號解釋公告提出了“可變利益實體”概念。可變利益實體包括SPE、表外融資機構及類似實體。如果一公司須承擔由某一可變利益實體的活動產生的多數風險和損失，或者有權收取某一可變利益實體的多數剩余報酬，或者兩各情況兼而有之，該公司(主要受益方)應當合并可變利益實體。可變利益實體是對實質控制基礎的補充，它隱含著這樣一個假設，即如果某一公司獲得了可變利益實體的主要經濟利益和風險，它就有對可變利益實體施加控制的動機。這一規定在一定程度上約束了企業通過精心組織和設計或業務安排逃避準則的動機。

我國CAS33從實質重于形式原則出發，對SPE的控制進行了列舉性規范。比較而言，SPE沒有“可變利益實體”外延寬泛，有可能遺漏某些SPE。我國企業會計準則也有必要從前瞻性出發，采用“可變利益實體”的概念，以保證合并范圍的完整性和穩定性。其實如委托經營企業、租賃經營企業、財務公司和集團內部專門設置的收賬公司等表外融資實體和其他“可變利益實體”，已經成為了我國企業重要的融資渠道和經營模式，其概念已經遠遠超出了SPE所能夠涵蓋的范圍。

參考文獻

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