國美陣痛:從帝制到共和

2010年4月14日，國美電器(00493.HK)2009年年報公布，一個意味深長的封面。

身著國美彩色套裝的小伙，奔跑在灰色的長城之上，更遠的背景被渲染成墨綠。

這似乎在表達一種遠景，國美要遠離某個歷史，也正如這份年報的主題所述——“轉型、跨越、邁進”。

至今，國美電器仍然行走在這一主題之下。國美控制權的紛爭正白熱化，很多人將這一過程概括為“去黃光裕”。

不過，這不單單是家族股東與職業經理人之間的私人恩怨，無論最后爭斗的結果如何，透過這個公司政治與控制權的紛爭，一個威權時代的國美電器正在瓦解，國美新的管理秩序正在這一爭斗之中逐漸成形。最后的協商

8月12日，國美五位高管罕見地坐在了一起副總裁李俊濤、孫一丁、何陽青、牟貴先和首席財務官方巍共同面對公眾。

這樣的與大股東對抗的情形在黃光裕時代是難以想象的。

黃光裕縱橫捭闔、殺伐果斷、曾戰無不勝，39歲就成為“中國首富”。作為國美的創始人，國美的管理層都系其一手提撥起來。

現在，無論這些高管說些什么，或者出于什么理由，他們的聚集是一個表態。就像在之前幾天國美電器內部的視頻會議的要求那樣：管理團隊與董事會保持一致。

這些舉動的背景是，在大約1個月左右的時間之內，大股東黃光裕提出的特別股東大會即將召開。討論8月4日黃光裕方面提出的，有關撤銷董事會發新股的授權同時撤銷陳曉及孫一丁的董事會職位的提議。

矛盾激化于黃光裕與陳曉的對立。

5月11日，黃光裕方面在股東大會上否決了貝恩資本的董事的續任，而當天的緊急董事會又重新委任貝恩資本的三名前任董事加入國美董事會。

事件之后，雙方就希望能坐下來好好談談。國美內部消息稱，陳曉曾給黃光裕寫了一封信，向其解釋之前的種種做法，并對其在媒體上的一些講話做了解釋，希望消除誤會并得到黃光裕的諒解。

溝通一直持續到8月4日晚，但雙方的分歧已經無法通過協商來消除。

熟知內情的人士稱，當時黃光裕給陳曉開出的條件是，高溢價收購陳曉手中所持國美股份，并補償其數千萬元。大股東的底限是陳曉離職，但因為一些附加條件雙方最終談崩。

據記者了解，目前黃光裕方面與陳曉方面的談判已經完全中止，雙方目前都是在等待最后的決戰。

轉折點

一切的根源在國美創始人黃光裕被拘。

2008年11月，隨著創始人被拘，國美陷入圍局，僅有的10億元現金支持的整個家電連鎖帝國面臨崩盤危險。

國美人士稱，黃光裕事件對公司資金面、品牌和形象帶來了嚴重的傷害。供應商恐慌、供貨謹慎、信用壓縮。年底時節影響了公司備貨，營運壓力巨大。

黃光裕案發后，陳曉被任命為董事局代主席，一個月后轉正。國美電器董事會成立了特別行動委員會來應對這一危局。

除了陳曉為空降兵，王俊洲、魏秋立均為黃光裕創業期的左膀右臂，為黃光裕私人代表。當時市場一致判斷是，陳曉時代的國美依然姓黃，陳曉只是救火隊員。

但權力在不知不覺中慢慢分化。

融資成為必然的選項，但這成為大股東與國美的經理人直接沖突之始，也成為國美共和之路的原點。

2008年12月初，國美電器董事會提出一份增發20％普通股或可轉債的計劃。

面對資金緊繃的危局。黃光裕方面也陸續推薦了一些投資者給陳曉。黃家的人士稱，這些都被陳曉以各種理由推掉了，復星的郭廣昌就曾經與陳曉接觸過，但最終未果。

國美電器方面稱。當時能夠接受對原股東如此保護的投資方唯有貝恩。董事會在授權范圍內進行公司的融資，解決公司生死存亡的資金瓶頸，整體方案是董事會在當時的情況下做出的有利公司和全體股東利益的最優選擇。

2009年6月22日，國美對外披露了有貝恩資本參與的、包括增發可轉債以及配售新股相結合的融資方案，獲得32億港元資金。

根據之前的注資協議，貝恩資本持有國美15.9億元可轉債，同時有權將其轉換為10.8％的國美電器股權。

貝恩的進入是國美架構的轉折點，從此之后，國美要回到過去將付出沉重代價。貝恩資本入股時與國美達成了一系列協議包括：

確保貝恩資本董事人選：根據協議，國美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選。如果國美電器違約，貝恩有權要求國美電器以1.5倍的代價即24億元贖回可轉債。

現有團隊的治理被鎖定協議規定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個執行董事中兩個被免職，就屬于觸發國美違約的特殊事件。

陳曉地位的鞏固：陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔保，陳曉的離職將會解除擔保。陳曉被免的結果很可能觸發上述違約條款。

但這一切沒有能夠讓黃光裕家族及時了解，黃光裕家族代表稱，引入貝恩的過程他們并不是很清楚，因為從談判開始陳曉不再透露任何信息。理由很簡單，保密期只有董事會成員能夠了解。

最終三方達成了妥協，“我們提出可以降低股權，但不能失去控制權，主要是爭取發債規模，最終確保在供股后，大股東持股比例保持在30％以上，避免今后提出要約收購的風險”，黃氏家族的人稱。之后，黃光裕方面認購了全部新股，將其股份增加到34％。

國美新聞發言人趙彤稱，黃光裕在資本市場上進行違規操作，使得投資者以及供應商都會對國美產生了不信任，在這種情況下，貝恩肯定要謹慎一些，才會在董事會里派駐更多的董事。

重塑核心

貝恩資本的進入，加速了國美架構的重塑。

2009年7月29日，貝恩資本融資方案公布的次月，國美董事會改組，新成立執行委員會。陳曉、王俊洲、魏秋立成為執行委員會成員。

這個執行委員會成為運營的最高權力機構。集團日常管理和運營的監督，包括聘任、罷免集團副總裁或以上級別的高管都納入這一機構之下。決策核心成形。

國美電器的股權激勵隨之展開。

2009年7月，國美電器宣布把占現有已發行股本約3％的股權授予105名高管激勵方案總金額近7.3億港元，激勵范圍至為廣泛，覆蓋了副總監以上級別。

對于這一方案，外界普遍的解讀是這一方案不僅起到了穩定核心管理層的作用，另方面，公司整體利益與黃光裕舊部的利益捆綁已經在一起。

黃光裕家族掌控的國美帝國自此成為歷史。

黃氏家族感到意外的不僅是陳曉的失控，更是其跟隨多年部下的失控。據黃氏家族的人說，黃光裕被控制之后，為了防止陳曉不聽話，特意讓王俊洲與魏秋立代持黃光裕的簽字權。

這些人最終都倒戈。

這也意味著當年和黃光裕一起創業的國美元老們，也站到了陳曉那邊。即便是王俊洲、魏秋立已經公開站出來支持陳曉。

今年6月，王俊洲接替陳曉擔任國美總裁，外界誤讀為國美去黃化的失敗。但事實的背后是，國美董事會委任王俊洲，黃家方面也是通過公告才了解到。

8月l 2日，國美五位高管罕見地坐在了一起：副總裁李俊濤、孫一丁、何陽青、牟貴先和首席財務官方巍，這些高管們眾口

詞的是，透明是公司最大的進步。

牟貴先稱，開放透明的管理制度，為員工的發展提供了更廣闊的平臺。同時，激勵制度多樣化，包括對管理層期權激勵，超銷售業績分享，超利潤機制的實施，公司管理制度的完善和提高最終都體現在了業績的快速增長上。

“公司的期權方案……體現了現代企業管理的思路和風范。”國美副總裁何陽青稱。

新國美

黃光裕家族代表稱，黃氏家族與陳曉之間最核心的分歧還是業績問題和未來企業發展戰略的問題，即國美向何處去的問題。

陳曉一上任，就提出了自己的國美策略，國美要由過往粗獷、單一的外延式發展和經營賣場的模式，拉回到商業流通企業得以生存和立足的商品管理模式。

國美副總裁孫一丁表示，“國美積極研判過往的經營模式，結論是必須順應變化的環境進行變革，變革是公司突破當時困境的唯一出路。”

國美第一步的舉措就是關閉了大量門店。目前，國美電器的門店數量已從陳曉主政伊始的1300家縮減至1151家，減少了近20‰這與黃光裕在任時提出的狼性擴張幾乎是背道而馳。

這些行動并沒有得到大股東的認同。上述代表黃光裕方的人士稱，黃光裕曾在獄中私下感慨：以前蘇寧電器的市場份額差不多只有國美的60％，但現在蘇寧的業績已經和國美不相上下，甚至超過國美了。在大股東方面看來，這種策略使得國美和競爭對手在門店布局上失去了戰略優勢，也使得國美在未來競爭中失去了可持續發展的后勁。

不過。國美于本月底發布最新的業績報告，記者獲得的消息稱，此份業績“將會給市場帶來驚喜”。

最新的業績狀況無疑將對目前雙方爭論的業績問題提供更多的評判依據。

現在，臨時股東大會召開在即。按國美公司章程，持股10％以上的股東有權提議召開臨時股東大會，董事會須在21天內答復，即便不表支持，動議股東也可再過21天后自行召集臨時股東大會。即使用足程序所允許的時間，臨時股東大會最遲在9月底召開。

貝恩資本與陳曉一方持股量最多可達11％左右。要否決黃光裕的動議。必須另外獲得至少19％以上的股東支持。而要確保否決成功，則需另外獲得至少39％的股東支持。

熟悉香港市場的律師稱，國美董事會真正要實現穩操勝券，還是應該通過定向增發來稀釋大股東股權。此前，國美周年股東會通過決議，可以動用增發20％的授權，法律規定，可以在特別股東大會召開之前就增發。

黃光裕方面則表示對此早有準備，如果增發必然會吃進，同時，大股東也獲得了更多機構的支持。貝恩方面則聲稱，亦獲得多家機構支持。雙方目前都在動用各自資源尋求支持。寄望在股東大會召開前獲得更多的選票。

很多機構還是看好國美董事會。比如說，今年5月召開的周年股東大會上也沒有其他股東站在黃先生一邊投票否決貝恩三名董事連任。

不過，無論這場黃氏家族與國美董事會之間的“奪權大戰”結果如何，新國美已然成形——一個由職業經理人掌控的企業集團。

黃光裕家族代表亦對稱，作為大股東他們最初并沒有想著要插手公司的具體管理，也希望保持團隊的穩定。該人士告訴記者，即使撤掉陳曉，還是會挑選優秀的職業經理人，參與到國美的管理中去。

普元林陽投資公司總經理王巖稱，雙方的矛盾沖突實際上是一個家族企業向現代管理機制轉變的必然過程。