論上市公司內部治理機制與盈余管理關系

摘 要:上市公司高層管理者是盈余管理的主體，其產生的外部原因是會計準則的可供選擇性和靈活性。在我國，上市公司的內部治理機制也是引致企業盈余管理的重要因素。簡要闡述了引致管理者盈余管理行為的上市公司內部治理機制因素，包括:股權結構，董事會特征，資本結構方面的缺陷。

關鍵詞:盈余管理;股權結構;董事會;資本結構

中圖分類號:C93

文獻標識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)08-0146-01

盈余管理是管理者為粉飾公司經營業績或影響資源分配而在財務報告中運用主觀判斷的現象(Healy，Wahlen，1999)。在我國，隨著證券市場的發展，盈余管理現象日益凸顯，成為多數上市公司管理企業利潤的重要手段之一。部分學者認為，適度的盈余管理是企業不斷走向成熟的標志，然而在我國，由于上市公司的過度盈余管理行為誤導了投資者和其他會計信息使用者的決策，使得資本市場優化資源配置的功能難以實現，嚴重危害了資本市場的有序發展。究其原因既有會計本身的不確定性為盈余管理產生提供了人機會和可能也有會計準則的不完善性和滯后性為盈余管理提供了生存的土壤和空間，此外，我國上市公司內部治理機制的缺陷也是引致上市公司盈余管理的重要因素。

由于歷史原因，我國上市公司的內部治理結構有其獨有的特征，對上市公司盈余管理的行為產生了重要影響。

1 股權結構

我國正處于經濟轉型階段，多數上市公司由國企改制而成。這造成了我國國有股一股獨大、股權高度集中等特征。國有股的股東是國家，而股東權益則由國有資產管理機構中有關授權單位、部門行使。作為第一大股東，國家既不表現為自然人的形式也非以一個公司法人形式出現，這就使得國家權利很難得到主張，其所有權無法在公司中得到體現。這樣，所有者權能弱化就引起了國有股股東缺位的問題。

而股權過于集中不利與公司對盈余管理行為的治理。大股東可以利用手中對公司的絕對控制權對經營直接控制，造成內部約束機制逐漸弱化，這樣就有能力和條件為了自身利益最大化進行盈余調節的行為。

2 董事會特征

決策職能模糊、監督約束機制弱化、執行董事效率低、獨立性不強是我國上市公司的董事會獨有的特征。這些缺陷也為我國上市公司高層管理人進行盈余管理行為提供了機會。

我國上市公司的董事會帶有濃厚的政治色彩。正是因為國有資產體制缺乏規范性，政府對企業自主權的干預保持了強烈的慣性。許多改制后國有企業董事會決議仍需政府批準，董事會的職能被削弱;而且董事會的職權和責任關系模糊，使管理層的盈余管理行為有了可乘之機。

目前我國上市公司多是由國有企業轉變而來，在改制過程中大都套用原來的廠長(經理)責任制，原班經營管理人員全部進入董事會，這就造成了董事會成員與經理人的高度重疊使得公司內部治理機制嚴重失衡，董事會對經理層的約束和監督作用受到限制，管理層為了取得令投資者滿意的財務報告結果，從而明確或解除自身的受托經濟責任，并能夠延續委托—代理關系，就會通各種合法手段進行盈余管理。

傳統的人事任免制度降低了執行董事效率。在我國，很多國有企業并沒有建立起層次分明的人事管理制度，國有企業的廠長經理由政府主管部門任免或有職工代表推選，再由主管部門批準，企業法人代表在國家工商管理局注冊前，必須的到黨組織的任命證明，甚至股份有限公司也必須如此。這種人事任免制度打破了公司每部治理之間層層負責制衡的機制，加大了管理人員盈余管理行為的可能性，并且也不利于培養優秀的經理人。

董事會中獨立董事一般保有較高的獨立性，有利于改善眾多中小股東和經營者、大股東之間的不平衡關系，也對內部董事起到制衡作用，以有效減少內部人控制現象的發生。外部獨立董事的增加有利于對CEO的監督，減少盈余管理行為，然而我國的獨立董事制度還有待于完善。

3 資本結構

由統計數據來看，我國的上市公司資產結構有負債結構不合理以及外源融資比重高于內源融資比重，且偏好股權資本的特點。

我國上市公司流動負債占總負債的比重較高，而一般來說，負債期限結構中應均衡安排短期、中期、長期負債，并保持適當的比例，以適應生產經營中不同的資金要求，特別是要避免還款期過于集中和還款高峰的出現。我國上市公司中出現的流動負債率水平偏高的現象，這說明我國上市公司凈現金流量不足，公司要通過短期債務來保證公司的正常運行。過高的流動負債水平將增加上市公司信用風險和流動性風險，使公司經營存在潛在威脅，這一情況也使管理人員利用盈余管理手段調節財務信息以便于短期籌款成為了可能。

美國的經濟學家Myers關于企業融資順序的啄序理論認為，公司的資本結構是公司為了新項目籌資愿望趨勢下形成的，融資先通過內部資金進行，然后通過低風險的債券，最后才不得不采用股票。這一理論得到了發達國家融資理論的證實。而我國上市公司的實際情況是外源融資比重高于內源融資比重，且偏好股權資本。實際上，負債作為一項硬約束債權，其本息通常采用固定支付的方式，因此，負債的利用以及債務資本比率的提高將有利于減少企業現金閑余收益，抑制企業經營者因閑余現金收益流量過多而進行盈余管理行為。

筆者通過上述分析，提出了治理盈余管理的幾點建議。

3.1 優化上市公司股權結構

合理的股權結構是完善公司內部治理機制的基礎，所以從優化上市公司的股權結構入手。縮小國有股比重的辦法主要有:股票回購，即公司以一定的價格將國有股購買回來，或作為庫藏股或進行注銷;國有股配售，即國有股的股權代表部門將其持有的上市公司部分國有股按規定的價格出售給其他股東;發行可轉換債券，即國有股的股權代表部門以其持有的上市公司國有股為標的，公開發行可轉換債券，投資者按規定行使可轉換權所得的股票可上市流通;協議轉讓，即國有股的股權代表部門與受讓方通過簽訂股權轉讓協議，減少國有股比重，達到受讓方控股或參股上市公司的目的。

3.2 強化董事會的職權與作用

董事會是現代組織機構的核心，在公司內部治理中起著關鍵作用。強化董事會職權與作用，完善董事會制度，對我國目前盈余管理的治理有著積極的作用。

(1)控制執行董事比例，全面推進獨立董事制度。

(2)總經理和董事長兩職應分離。

(3)在董事會下設立專業的審計委員會。

3.3 優化資本結構，促進債權治理發揮作用

(1)大力發展債券市場。

大力發展債券市場，提高債券在整個資本市場的比重，是企業債券真正成為一種硬約束債權，制約公司管理人員的盈余管理行為，促進內部治理機制的完善。融資成本、信息、市場發達程度和市場監管制度是我過債券市場發展的重要因素。減少債券市場對企業的過度約束，使公司債券的發行由現行的指標分配想市場化發行過渡;放寬債券利率的管制，允許債券利率更好的反應不同發行主體的信用狀況、風險程度，擴大利率浮動的方式和幅度，建立充滿競爭的健康債務市場體系;健全相關發來法規，引導規范運作。

(2)發揮債權人治理公司的作用。

負債在公司治理中能夠發揮重要作用，可以減輕股東與經營者之間的委托代理問題，可以通過控制權轉移強化對經理人的約束，達到控制經理人盈余管理行為的目的。在我國，公司目前的主要負債來自公司的貸款，但是主辦銀行制和分業經營模式下，銀行作為債權人在公司的治理支中很難發揮應有的作用。這就要加快和完善國有商業銀行的商業化和股份制改造，充分發揮其作為債權人在公司治理中的作用。

參考文獻

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